宁波博威合金材料股份有限公司 关于2023年度开展原材料期货套期 保值业务的公告

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（上接B177版）

三、董事会意见

董事会认为本次担保事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，充分考虑了公司及子公司的日常经营发展的实际需要，被担保方为公司全资子公司，公司对其具有实质控制权，且经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控，公司对其提供担保不会损害公司的利益期货交易者。经董事会审议，同意该事项。

四、独立董事意见

独立董事对上述议案进行了审议，认为公司为旗下全资子公司提供的担保，是根据公司经营的实际情况及上述公司的信用状况做出的，是为了满足公司的经营发展需要；公司提供担保的对象是公司的全资子公司，公司能有效的控制和防范担保风险；上述担保事项符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定，我们同意该事项期货交易者。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2023年4月21日，公司累计对外担保总额为人民币324,276.11万元(其中包含 6,301.77万美元按照2023年4月21日美元兑人民币汇率6.8752折算，人民币金额为43,325.93万元；3,130万欧元按照2023年4月21日欧元兑人民币汇率7.54折算，人民币金额为23,600.2万元)期货交易者。占公司最近一期（2022年）经审计净资产的53.90%，均为对全资子公司提供担保，无逾期担保情况。

2023年4月21日，全资子公司实际对外提供担保金额为人民币44,550万元，占公司最近一期（2022年）经审计净资产的7.40%，均为全资子公司为公司以及全资子公司之间的担保期货交易者。

六、备查文件

1、《公司第五届董事会第十一次会议决议》；

2、《独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》期货交易者。

董 事 会

2023年4月25日

证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2023-029

宁波博威合金材料股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任期货交易者。

重要内容提示：

交易目的、交易工具、交易场所：为了规避公司原材料价格波动对公司生产经营造成的潜在风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，降低原材料价格波动对公司生产经营的影响，宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟对生产经营相关的主要原材料开展期货套期保值业务，实现公司业务稳定持续发展期货交易者。公司拟通过商品期货交易所期货合约开展铜、锌等金属套期保值业务。

交易品种及交易金额：公司及子公司拟开展的原材料期货套期保值业务的品种只限于与公司生产相关的原材料（包括但不限于铜、锌等），开展套期保值业务的保证金最高余额不超过人民币50,000万元，在有效期内可循环使用期货交易者。

已履行及拟履行的审议程序：本次开展原材料期货套期保值业务事项经公司2023年4月22日召开的第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议期货交易者。

特别风险提示：公司开展原材料期货套期保值业务，主要为有效规避原材料市场价格剧烈波动对公司经营带来的影响为主要目的，但进行期货套期保值交易仍存在一定的市场风险、资金风险、操作风险等其他风险，公司已制定相关的风险管理措施，敬请广大投资者注意投资风险期货交易者。

公司于2023年4月22日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议期货交易者，审议通过了《关于2023年度开展原材料期货套期保值业务的议案》，具体内容如下：

一、原材料期货套期保值业务概述

1、开展原材料期货套期保值业务的目的

为了规避公司原材料（包括但不限于铜、锌等）价格波动对公司生产经营造成的潜在风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，降低原材料价格波动对公司生产经营的影响，公司及子公司拟对生产经营相关的主要原材料开展期货套期保值业务，实现公司业务稳定持续发展期货交易者。

2、资金规模及来源

2023年度公司及子公司拟开展的原材料期货套期保值业务的品种只限于与公司生产相关的原材料，根据实际生产经营情况，开展套期保值业务的保证金最高余额不超过人民币50,000万元，在有效期内可循环使用期货交易者。

资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常经营期货交易者。

3、授权及期限

本次开展原材料期货套期保值业务事项经公司2023年4月22日召开的第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议期货交易者。授权期限为股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开日止，授权公司董事长在额度范围内签订相关合同等法律文件。

二、可能面临的风险分析

公司开展原材料期货套期保值业务期货交易者，主要为有效规避原材料市场价格剧烈波动对公司经营带来的影响为主要目的，但进行期货套期保值交易仍存在一定的风险，具体如下：

1、市场风险： 期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失期货交易者。

2、资金风险：期货交易按照公司相关制度中规定的权限下达操作指令，如投入金额过大，可能资金存在流动性风险，甚至可能因不能及时补充保证金而被强行平仓，造成实际损失期货交易者。

3、操作风险：套期保值专业性较强，复杂程度较高，可能存在操作不当或操作失败，或因期货交易市场价格大幅波动没有及时补充保证金而被强行平仓带来损失的风险期货交易者。

4、技术风险：可能存在交易系统出现无法控制和不可预测的技术故障、系统瘫痪、 通讯故障及其它因素系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险期货交易者。

5、政策风险：由于国家法律、法规、政策变化以及期货交易所交易规则的修改等原因，从而导致期货市场发生剧烈变动或无法交易的风险期货交易者。

三、风险管理措施

1、严格执行国家法律、法规及公司《套期保值管理制度》的有关规定，在公司董事会批准的权限范围内开展公司期货套期保值业务期货交易者。

2、合理选择期货交易品种，只针对公司业务相关的原材料期货产品进行操作期货交易者。

3、严格执行《套期保值管理制度》，按照不同的审批权限期货交易者。销售部、采购部、财务部分别对操作申请和相关风险进行监控。

4、公司的期货业务由专业的期货操作员进行操作，严格执行指令下达、交易软件操作、资金管理、财务和审计人员职责分离期货交易者。当市场发生重大变化时，公司启动期货应急机制，能及时对市场变化做出有效反应。

5、加强对国家有关部门相关政策的把握和理解，及时调整套期保值方案期货交易者。

四、对公司的影响

公司建立严格的期货套期保值审批和执行程序，进行与公司生产经营相匹配的套期保值操作，有利于规避因原材料价格波动造成产品成本波动的风险，减少原材料价格波动对生产经营的影响期货交易者。公司使用自有资金开展期货套期保值业务，拟投入的保证金规模与公司经营情况和实际需求相匹配，不会影响公司正常经营业务的开展。

公司根据财政部《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号--套期会计》、《企业会计准则第37号--金融工具列报》等相关规定及其指南，对开展的期货套期保值业务进行相应的核算和列报期货交易者。

五、独立董事意见

公司使用自有资金开展与主营业务相关的原材料期货套期保值业务，是为了有效减少和规避原材料价格波动带来的经营风险，符合公司和全体股东的利益；相关审议和表决程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司已制定了《套期保值管理制度》，通过加强内部控制，进一步规范业务流程，防范风险期货交易者。因此，我们一致同意公司开展原材料期货套期保值业务。

六、报备文件

1、第五届董事会第十一次会议决议

2、第五届监事会第十一次会议决议

3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

4、关于开展套期保值业务的可行性分析报告

特此公告期货交易者。

宁波博威合金材料股份有限公司

董 事 会

2023年4月25日

证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2023-031

宁波博威合金材料股份有限公司

关于计提资产减值准备及坏账核销的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任期货交易者。

根据《企业会计准则》和相关会计政策期货交易者，为真实、公允地反映宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度的财务状况及经营成果，公司于2023年4月22日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备及坏账核销的议案》，现将具体情况公告如下：

一、各项减值准备计提情况

（一）计提资产减值准备的情况概述

根据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，公司对截至2022年年末资产进行全面清查，对各类资产的可变现净值、可回收金额进行了充分评估和分析，对可能发生减值损失的资产计提减值准备期货交易者。经过减值测试，公司当期计提资产减值准备21,571.61万元，其中信用减值损失1,073.04万元，存货跌价损失1,089.57万元，固定资产减值损失19,409.01万元。

（二）计提资产减值准备的具体情况

1、信用减值损失

公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失期货交易者。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。经测试，2022年度公司计入当期损益的应收账款坏账准备金额为1,070.70万元，计入当期损益的其他应收账款坏账准备金额为2.34万元。

2、存货跌价损失

根据《企业会计准则》及公司会计政策，公司在资产负债表日将存货分为原材料、库存商品以及发出商品等明细项目进行减值测试，按照成本与可变现净值孰低进行计量，当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备期货交易者。2022年度公司计提存货跌价损失1,089.57万元。

3、固定资产减值损失

根据《企业会计准则第 8 号一资产减值》的规定，公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，资产存在长期闲置、更新换代、预计未来无法带来经济利益等减值迹象时，估计其可收回金额期货交易者。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。在光伏行业快速发展的背景下，新技术、新产品的迭代是行业发展的长期主线。为顺应行业发展趋势，积极应对市场环境的各种变化，公司持续进行技术升级改造，导致公司原有部分生产设备不再满足生产要求。公司于资产负债表日对相关资产的可收回金额进行了审慎评估，并就其低于账面价值差额部分计提固定资产减值损失19,409.01万元。

二、核销情况

根据《企业会计准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定的要求，且为了更加真实、准确地反映公司截止2022年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司于2022年末决定对经营过程中长期挂账、催收无结果的部分应收账款及其他应收款进行清理，并予以核销期货交易者。

1、本次坏账核销的情况

公司拟核销的应收账款11.19万元，其他应收款3,872.28万元，已计提坏账准备3,883.47万元期货交易者。本次核销的坏账形成的主要原因是：追回款项概率低且成本高。因此对上述款项予以核销，但公司对上述的应收款仍将保留继续追索的权利。

2、本次坏账核销对公司的影响

公司本次核销的应收款合计3,883.47万元，已计提坏账准备3,883.47万元，本次核销上述坏账对公司本年度利润没有影响期货交易者。

三、对公司财务状况及经营成果的影响

2022年度公司计提各类资产减值准备合计21,571.61万元，减少2022年度合并报表利润总额21,571.61万元，利润减少已体现在公司2022年年度财务报告中期货交易者。

公司本次计提资产减值准备及坏账核销是出于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分、程序合法，本次计提资产减值准备及坏账核销后，能更加公允地反映公司资产状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况期货交易者。

四、公司履行的决策程序

1、董事会意见

公司本次依据实际情况计提资产减值准备及坏账核销符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备及坏账核基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性期货交易者。

2、独立董事意见

公司本次计提资产减值准备及坏账核销符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，决策程序合法合规，计提资产减值准备及坏账核销后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，因此，我们同意本次计提资产减值准备及坏账核销议案期货交易者。

3、监事会意见

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，公司计提资产减值准备及坏账核销符合公司实际情况，资产减值准备计提后，更能公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和公司相关制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形期货交易者。

特此公告期货交易者。

宁波博威合金材料股份有限公司

董 事 会

2023年4月25日

证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2023-033

宁波博威合金材料股份有限公司

关于2019年度重组业绩实现情况

及拟回购注销

公司发行股份购买资产部分股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任期货交易者。

重要内容提示：

● 标的公司宁波博德高科股份有限公司（以下简称“博德高科”） 2019-2022年度累计实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为37,458.73万元，低于承诺业绩3,061.27万元，完成承诺业绩的92.45%期货交易者。

● 截至2022年12月31日期货交易者，博德高科不存在资产减值情形；

● 拟回购注销股份的数量：10,579,102股；

● 回购价格：1.00元期货交易者。

一、资产重组的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司向宁波博威金石投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]830号）核准，宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）向宁波博威金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）等5名投资者合计发行70,014,142股股份购买博德高科100%股权期货交易者。

2019年5月20日，宁波市市场监督管理局下发“（甬市监）登记内备字[2019]第002142号”《备案通知书》，对博德高科提交的章程修正案予以备案期货交易者。变更后公司直接持有博德高科93%股权，通过宁波博威合金板带有限公司（以下简称“博威板带”）间接持有博德高科7%股权。

2019年5月31日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2019]132号《验资报告》，经其审验，截至2019年5月24日止，公司已收到博威集团等五名交易对象投入的价值为920,700,000.00元的宁波博德高科股份有限公司93%股权，其中，计入实收股本人民币柒仟零壹万肆仟壹佰肆拾贰元（￥70,014,142.00），计入资本公积（股本溢价）424,985,858.00元期货交易者。公司变更后的注册资本实收金额为人民币697,233,850元。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年6月4日出具的《证券变更登记证明》，确认公司本次交易新增股份70,014,142股股份已完成变更登记，变更后公司总股数为697,233,850股期货交易者。

2019年6月，公司完成了上述新增股份的工商登记变更手续，公司注册资本由627,219,708元增加至697,233,850元期货交易者。

二、盈利预测及业绩承诺情况

根据公司、博威板带与业绩承诺方博威集团有限公司（以下简称“博威集团”）、金石投资、宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“隽瑞投资”）、宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“立晟富盈”）、宁波梅山保税港区亁浚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乾浚投资”）签署的《盈利预测补偿协议书》和《盈利预测补偿协议书的补充协议（一）》，博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资承诺博德高科2019年、2020年、2021年、2022年各会计年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不得低于人民币7,800万元、9,000万元、10,600万元、13,120万元期货交易者。协议项下有关实际利润、实现利润、承诺利润等业绩约定均以经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为计算依据）计算。

在承诺期间各个会计年度结束后，如果博德高科截至当期期末的累积实际利润小于截至当期期末的累积承诺利润，则补偿义务人应按照协议约定履行补偿义务期货交易者。

三、业绩承诺实现情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告期货交易者，博德高科2019-2022年度业绩承诺实现情况如下：

单位：万元

博德高科2019-2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为9,540.88万元、8,985.98万元、9,127.41万元和9,804.46万元，2019-2022年度累计实现37,458.73万元，低于承诺业绩3,061.27万元，完成承诺业绩的92.45%期货交易者。

四、业绩承诺未实现的原因

业绩承诺期内，面对错综复杂的国际形势及宏观环境，尽管博德高科管理团队积极推进新产品、新市场的开拓，但依然未能完成承诺的业绩目标期货交易者。各业务板块方面，博德高科国内子公司及越南工厂业绩完成良好；德国贝肯霍夫受国际公共卫生事件及俄乌冲突影响需求萎缩、能源价格暴涨导致成本大幅上升，盈利能力下降，与业绩承诺目标差距较大；铝焊丝业务下游应用认证模式特殊，实际销量与目标存在差距，并造成一定亏损。综上，博德高科未能完成业绩承诺。

五、资产减值情况

根据公司、博威板带与业绩承诺方博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资签署的《盈利预测补偿协议书》和《盈利预测补偿协议书的补充协议（一）》约定，在承诺年度期满后，公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结果期货交易者。如拟购买资产期末减值额＞补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格+补偿期间内已补偿现金金额，则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的公司股份向公司另行补偿。

根据天源评估出具的《宁波博威合金材料股份有限公司对长期股权投资减值测试涉及的宁波博德高科股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字〔2023〕第0263号）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《减值测试的专项审核报告》，截至2022年12月31日，博德高科股东全部权益价值为108,900.00万元，与重组时标的资产的交易价格99,000.00万元比较，标的资产未发生减值期货交易者。

六、约定的业绩补偿方案及测算结果

（一）业绩补偿方案

1、在利润承诺期间的每个会计年度结束时，如博德高科公司当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，则博威集团等5名交易对方应就未达到承诺净利润数的差额部分对公司进行补偿，补偿方式为：优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿期货交易者。当期补偿金额的计算公式为：

同时需要注意以下事项：

（1）博威集团等5名交易对方按照各自在本次交易前持有的博德高科股份比例计算各自当期应当向公司补偿的金额期货交易者。

（2）若当期补偿金额小于或等于零，则按0取值，即已经补偿的金额不冲回期货交易者。

2、在利润承诺期间各年度专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由本公司以1元的价格进行回购并注销期货交易者。每年实际补偿股份数的计算公式为：

同时需要注意以下事项：

（1）博威集团等5名交易对方用于补偿的股份数最高不超过其因《发行股份及支付现金购买资产的协议书》和《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》的约定而获得的公司非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）期货交易者。

（2）公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数相应调整为：当期补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）期货交易者。博威集团等5名交易对方就当期补偿股份已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数。若隽瑞投资、立晟富盈和乾浚投资所拥有的现金不足以返还其另需补偿股份已分配的现金股利，博威集团对隽瑞投资、立晟富盈和乾浚投资当期补偿股份已分配的现金股利的返还承担连带责任。

（3）博威集团等5名交易对方之间按照在本次交易前持有的博德高科股份比例计算各自当期应当补偿股份数期货交易者。若隽瑞投资、立晟富盈和乾浚投资届时持有的公司股份不足以支付其各自当期应补偿金额时，不足部分以现金补偿。若隽瑞投资、立晟富盈和乾浚投资届时所拥有的全部现金仍不足以支付其剩余当期补偿金额，则博威集团应当以连带责任的方式就隽瑞投资、立晟富盈和乾浚投资不足部分向公司进行补偿，该等补偿应先以博威集团因本次交易获得的股份补偿，博威集团因本次交易获得的股份不足时以现金补偿。在博威集团承担连带责任对本公司进行补偿后, 博威集团有权向隽瑞投资、立晟富盈和乾浚投资进行追偿。

（二）减值测试及补偿

1、在承诺年度期满后，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对博德高科公司进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结果期货交易者。

如果博德高科公司期末减值额〉补偿期限内已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格+补偿期间内已补偿现金金额，则博威集团等5名交易对方应向本公司另行补偿期货交易者。

另行补偿金额和股份数量的计算公式为：

若因承诺年度公司实施分红、送股、资本公积转增股本等事项而导致博威集团等5名交易对方持有的本公司股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）期货交易者。

2、博威集团等5名交易对方就另行补偿股份已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×另行补偿的股份数量期货交易者。若隽瑞投资、立晟富盈和乾浚投资所拥有的现金不足以返还其另需补偿股份已分配的现金股利，博威集团对隽瑞投资、立晟富盈和乾浚投资另行补偿股份已分配的现金股利的返还承担连带责任。

博威集团等5名交易对方各自另需补偿的股份数量应按照如下公式计算：博威集团等5名交易对方在本次交易前持有的博德高科股份比例×向本公司另需补偿的股份数量期货交易者。若隽瑞投资、立晟富盈和乾浚投资届时持有的本公司股份不足以支付前述其各自另需补偿的股份时，则不足部分以现金补偿。若隽瑞投资、立晟富盈和乾浚投资届时所拥有的全部现金仍不足以支付其剩余另行补偿金额，则博威集团以连带责任的方式就隽瑞投资、立晟富盈和乾浚投资不足部分向本公司进行补偿，该等补偿应先以博威集团因本次交易获得的股份补偿，博威集团因本次交易获得的股份不足时以现金补偿。在博威集团承担连带责任对本公司进行补偿后, 博威集团有权向隽瑞投资、立晟富盈和乾浚投资进行追偿。

3、当博威集团等5名交易对方因本次交易获得的本公司股份不足以支付减值测试另行补偿金额时期货交易者，应以现金补偿，按以下公式计算确定另需补偿现金金额：

另需补偿现金金额=另行补偿金额-(因减值测试而补偿的股份数×本次交易股份的发行价格)

博威集团等5名交易对方之间按补偿义务人在本次交易前持有的博德高科股份比例各自承担另需补偿的现金金额期货交易者。若隽瑞投资、立晟富盈和乾浚投资届时所拥有的全部现金不足以支付其另需补偿现金金额,则博威集团以连带责任的方式就隽瑞投资、立晟富盈和乾浚投资另需补偿的现金金额向本公司进行现金补偿。

（三）补偿测算结果

根据《盈利预测补偿协议书》和《盈利预测补偿协议书的补充协议（一）》约定期货交易者，补偿义务人博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资业绩补偿测算过程如下：

补偿义务人当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×博德高科交易作价÷本次发行股份价格-已补偿股份数量=（405,200,000.00-374,587,242.13）÷405,200,000.00×990,000,000.00÷7.07-0=10,579,102股（向上取整）

因公司在承诺期内已分配现金股利期货交易者，则该现金股利应作相应返还：

2019年度利润分配方案：每股派发现金股利0.20元（含税）

2020年度利润分配方案：每股派发现金股利0.17元（含税）

2021年度利润分配方案：每股派发现金股利0.12元（含税）

截至本公告日期货交易者，补偿义务人应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量=（0.20+0.17+0.12）×10,579,102=5,183,759.98元

因博德高科不存在减值情形，补偿义务人博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资无需因减值测试而支付补偿股份期货交易者。

综上，补偿义务人博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资应补偿股份总数为10,579,102股，应返还现金股利为5,183,759.98元期货交易者。

根据《盈利预测补偿协议书》和《盈利预测补偿协议书的补充协议（一）》约定期货交易者，补偿义务人博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资之间按照在重组前持有的博德高科股份比例计算各自应当补偿股份数，经测算并经各方协商确认，各补偿义务人承担业绩补偿的情况如下：

七、关于回购及注销未完成业绩承诺对应股份的安排

根据《盈利预测补偿协议书》和《盈利预测补偿协议书的补充协议（一）》约定，公司拟以人民币1.00元总价回购并注销业绩补偿义务人博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资应补偿的10,579,102股股份期货交易者。本次股份回购实施时，业绩补偿义务人博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资将向公司返还上述拟回购股份2019年度、2020年度和2021年度获得的现金分红收益5,183,759.98元，如公司2022年年度股东大会审议通过《关于公司2022年度利润分配预案》，则业绩补偿义务人上述拟回购股份2022年度所获得的现金分红收益也将一并返还公司。

回购注销完成后，公司注册资本和总股本将发生减少，注册资本将由790,044,972元减少至779,465,870元，总股本将由790,044,972股减少至779,465,870股期货交易者。公司将积极督促业绩补偿义务人根据相关协议约定切实履行业绩补偿承诺，维护公司和广大投资者利益。

八、回购注销事项的审议情况

（一）董事会审议情况

2023年4月22日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于2019年度重组业绩承诺实现情况及拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，同意补偿义务人博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资分别以其持有的公司6,772,287股股份、2,249,096股股份、1,147,843股股份、271,470股股份、138,406股股份，合计10,579,102股股份履行业绩补偿义务，由公司以1.00元的价格予以回购注销期货交易者。

董事会审议上述议案时，关联董事依法履行了回避表决义务，独立董事发表了明确同意该事项的独立意见期货交易者。

（二）监事会审议情况

2023年4月22日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于2019年度重组业绩承诺实现情况及拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，同意补偿义务人博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资分别以其持有的公司6,772,287股股份、2,249,096股股份、1,147,843股股份、271,470股股份、138,406股股份，合计10,579,102股股份履行业绩补偿义务，由公司以1.00元的价格予以回购注销期货交易者。

监事会审议上述议案时，关联监事依法履行了回避表决义务期货交易者。

（三）该事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议该事项时，关联股东回避表决期货交易者。

九、备查文件

1、《公司第五届董事会第十一次会议决议》

2、《公司第五届监事会第十一次会议决议》

3、《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》

4、《独立董事关于拟回购注销公司2019年重组发行部分股票的事前认可意见》

特此公告期货交易者。

宁波博威合金材料股份有限公司

董 事 会

2023年4月25日

证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2023-034

宁波博威合金材料股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任期货交易者。

宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月22日召开了第五届董事会第十一次会议期货交易者，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：

除上述修改的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变期货交易者。

本次修改《公司章程》事项尚需提交公司 2022年年度股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理工商登记变更、章程备案等相关事宜期货交易者。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修改后的《公司章程》全文见上海证券交易所网站（）。

特此公告期货交易者。

宁波博威合金材料股份有限公司

董 事 会

2023年4月25日

证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2023-035

宁波博威合金材料股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会

全权办理以简易程序

向特定对象发行股票相关事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任期货交易者。

宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月22日召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》期货交易者。本事项尚需公司股东大会审议通过，现将有关情况公告如下：

一、本次授权具体内容

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会现提请公司股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止期货交易者。

本次授权具体事项如下：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查，判断公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件期货交易者。

（二）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元期货交易者。

（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法组织等不超过35名（含35名）的特定对象期货交易者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）期货交易者。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定。并且不导致公司控股股东发生变更。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）限售期

发行对象认购的股份，自发行结束之日起 6个月内不得转让期货交易者。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（六）募集资金金额与用途

本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%期货交易者。本次发行募集资金用途应当符合下列规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资期货交易者，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性期货交易者。

（七）发行前的滚存利润安排

本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享期货交易者。

（八）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易期货交易者。

（九）决议有效期

本次发行的决议有效期为公司2022年年度股东大会通过之日起至公司2023 年年度股东大会召开之日止期货交易者。

（十）其期货交易者他授权事项

授权董事会在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与简易程序融资有关的全部事项期货交易者，包括但不限于：

1、办理本次发行的申报事宜期货交易者，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内期货交易者，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定募集资金金额、募集资金用途、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行时机等；

3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料期货交易者，回复交易所等相关部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其期货交易者他披露文件等）；

5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况期货交易者，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构期货交易者，以及处理与此有关的其他事宜；

7、于本次发行完成后期货交易者，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向市场监督管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下期货交易者，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形期货交易者，或者简易程序政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的简易程序政策继续办理本次发行事宜；

10、办理与本次发行有关的其他事宜期货交易者。

二、相关审议程序

（一）董事会意见

2023年4月22日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议期货交易者。

（二）监事会意见

经核查，本议案符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，监事会同意该议案提交公司2022年年度股东大会审议期货交易者。

（三）独立董事意见

经核查，《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，程序合法有效，该事项有利于公司可持续发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形期货交易者。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、风险提示

本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2022年年度股东大会审议通过，具体发行方案及实施将由董事会根据公司的融资需求在授权期限内决定，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册，并履行相关信息披露义务期货交易者。敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、公司第五届董事会第十一次会议决议

2、公司第五届监事会第十一次会议决议

3、独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

特此公告期货交易者。

宁波博威合金材料股份有限公司

董 事 会

2023年4月25日

证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2023-036

宁波博威合金材料股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任期货交易者。

宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称”公司”）于2023年4月22日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议期货交易者，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，关于本次会计政策变更的相关情况如下：

一、本次会计政策变更概述

1、本次会计政策变更的原因

2021年12月30日，财政部发布《关于印发〈企业会计准则解释第 15号〉的通知》（财会〔2021〕35号） (以下简称“准则解释第 15 号”)， 本解释中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自 2022年1月1日起施行期货交易者。

2022年11月30日，财政部发布《关于印发〈企业会计准则解释第 16 号〉的通知》（财会〔2022〕31号）（以下简称“准则解释第 16 号”），“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容期货交易者。公司根据上述要求对会计政策相关内容进行相应变更。

2、变更前公司所采用的会计政策

本次会计政策变更前期货交易者，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定

3、变更后公司所采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司执行财政部发布的准则解释第 15 号、 准则解释第 16 号的相关规定，其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则一基本准则》 和各项具体会计准则、 企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行期货交易者。

二、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果期货交易者。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

三、公司履行的决策程序

1、董事会意见

本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果期货交易者。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。

2、独立董事意见

公司本次变更会计政策，是根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，符合财政部、证监会和上海证券交易所的有关规定期货交易者。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

3、监事会意见

公司本次会计政策变更，是根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，符合财政部、证监会和上海证券交易所的有关规定期货交易者。对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

特此公告期货交易者。

宁波博威合金材料股份有限公司

董 事 会

2023年4月25日

证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2023-037

宁波博威合金材料股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任期货交易者。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月15日 14点 00分

召开地点：宁波市鄞州区鄞州大道东段1777号

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间期货交易者。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月15日

至2023年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00期货交易者。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行期货交易者。

(七) 涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权期货交易者。公司本次股东大会由独立董事许如春先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励相关议案的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日披露的《宁波博威合金材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上事项经公司2023年4月21日召开的第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议，2023年4月22日召开的第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，相关议案内容于2023年4月22日、2023年4月25日在公司指定披露媒体及上海证券交易所网站（）进行披露期货交易者。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案：第8、11、12、13、14、17、18、19项议案

3、 对中小投资者单独计票的议案：第5、6、8、9、10、11、14、15、17、18、19项议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：第11、12、17、18、19项议案

应回避表决的关联股东名称：博威集团有限公司、博威亚太有限公司、宁波博威金石投资有限公司、谢朝春、宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鼎顺物流有限公司、宁波梅山保税港区乾浚投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波见睿投资咨询有限公司、张明，以上股东对第11、12项议案回避表决；宁波见睿投资咨询有限公司、张明还需对第17-19项议案回避表决期货交易者。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票期货交易者。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和期货交易者。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加期货交易者。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准期货交易者。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准期货交易者。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交期货交易者。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决期货交易者。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员期货交易者。

(三) 公司聘请的律师期货交易者。

(四) 其期货交易者他人员

五、 会议登记方法

1、登记时间：2023年5月10日（星期三）9:30-11:30，12:30-16:30期货交易者。

2、登记地点：浙江省宁波市鄞州区鄞州大道东段1777号博威大厦6楼董事会办公室期货交易者。

3、登记办法：

（1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡期货交易者。

（2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）期货交易者。

（3）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记期货交易者。

六、 其期货交易者他事项

1、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点期货交易者。

2、会期半天，参会股东交通和食宿费用自理期货交易者。

3、联系方式

联系地址：浙江省宁波市鄞州区鄞州大道东段1777号博威大厦6楼董事会办公室期货交易者。

联系人：孙丽娟、胡雪青

联系电话：0574-82829375、82829232

邮箱：IR@bowayalloy.com

联系传真：0574-82829378

邮政编码：315137

特此公告期货交易者。

宁波博威合金材料股份有限公司

董事会

2023年4月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

公司第五届董事会第十一次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波博威合金材料股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月15日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权期货交易者。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，如需回避，均打“/”期货交易者。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2023-026

宁波博威合金材料股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任期货交易者。

重要内容提示：

● 此关联交易框架协议无需提交股东大会审议期货交易者。

● 此关联交易框架协议的签订不影响本公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖期货交易者。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2023年4月22日，召开了宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司2023年度关联交易框架协议〉的议案》，公司董事会成员谢识才先生、谢朝春先生、张宪军先生作为关联董事，回避了表决，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票期货交易者。公司与关联方宁波博曼特工业有限公司（以下简称“博曼特”）2023年度关联交易框架协议签署事宜将在后续进行。

（二）独立董事意见

公司独立董事崔平女士、陈灵国先生及许如春先生会前对该议案进行了审查期货交易者，同意将其提交公司第五届董事会第十一次会议审议，并在会上发表了如下独立意见：

1、本议案在提交公司董事会审议前，已得到了我们的事先认可期货交易者。

2、本项关联交易决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决期货交易者。

3、公司与关联方宁波博曼特工业有限公司在2023年拟发生的关联交易是公司正常生产经营的需要，双方的相关关联交易有利于公司业务的正常开展，并将为双方带来效益期货交易者。

4、公司与博曼特未来发生的交易价格将参照市场价格来确定，相关关联交易的价格不会偏离市场独立第三方价格，双方拟发生的关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并且博曼特具备履约能力，履约情况良好，不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形期货交易者。

5、公司与博曼特关联交易总价款不超过人民币3,900万元，该项议案无需提交股东大会审议期货交易者。

因此，我们同意公司签订《宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司2023年度关联交易框架协议》期货交易者。

（三）审计委员会意见

审计委员会认为：公司与关联方博曼特在2023年拟发生的关联交易是公司正常生产经营的需要，双方的相关关联交易有利于公司业务的正常开展，并将为双方带来效益期货交易者。公司与博曼特未来发生的交易价格将参照市场价格来确定，相关关联交易的价格不会偏离市场独立第三方价格，双方拟发生的关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。

（四）公司2022年度日常关联交易执行情况

单位：万元 币种：人民币

（五）公司本次日常关联交易情况预计金额和类别

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方关系介绍

博曼特为公司实际控制人配偶控制的企业，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形期货交易者。

（二）关联人基本情况

公司名称：宁波博曼特工业有限公司

企业性质：港澳台法人独资

注册地址：浙江省宁波市鄞州区云龙镇前后陈村

法定代表人：谢识才

注册资本：768 万美元

成立日期：2004 年4 月12 日

经营范围：一般项目:汽车零部件及配件制造;电力电子元器件制造;高铁设备、配件制造;液压动力机械及元件制造;机床功能部件及附件制造;轴承、齿轮和传动部件制造;第一类医疗器械生产;制冷、空调设备制造;金属材料销售;货物进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）期货交易者。

截止2022年12月31日，博曼特公司的主要财务数据如下：总资产29,031.98万元、净资产16,927.83万元、营业收入26,406.45万元、净利润896.15万元期货交易者。

（三）履约能力分析

本公司与博曼特关联交易内容为销售、购买产品，博曼特为本公司的下游行业，主营汽车、轨道精密零部件、电子接插件等；根据以往的关联交易执行情况来看，博曼特能够严格按照框架协议要求履行合同义务，未出现过违约行为，因此，公司与博曼特的关联交易，有较为充分的履约保障期货交易者。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

双方关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，在确定价格或费用时，以不偏离市场独立第三方的价格和收费为标准，若无市场价格参考或定价受到限制，则以成本加合理利润定价期货交易者。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司与博曼特在2023年发生的关联交易是公司正常生产经营行为，交易价格将参照市场价格来确定，相关关联交易的价格不会偏离市场独立第三方价格，双方发生的关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响期货交易者。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第十一次会议决议

2、独立董事关于公司与关联方签订2023年度关联交易框架协议的事前认可意见

3、独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

特此公告期货交易者。

宁波博威合金材料股份有限公司

董 事 会

2023年4月25日

证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2023-030

宁波博威合金材料股份有限公司

关于2023年度开展外汇衍生品交易

业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任期货交易者。

（下转B179版）

本版导读

宁波博威合金材料股份有限公司 关于2023年度开展原材料期货套期 保值业务的公告 2023-04-25