广东德生科技股份有限公司 关于最近五年未被证券监管部门和 证券交易所采取监管措施或处罚的公告

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（上接B358版）

人社运营及大数据服务是公司的第二发展曲线，是公司未来重点发展的领域，其中就业服务等人力资源大数据服务是其中重要一环证券交易所。公司本次将原“社会保障卡信息化服务平台技术改造”项目调出募集资金11,053.83万元中的2,273.50万元，用于“数字化就业综合服务平台项目”，是出于发展战略及业务整体布局优化的考虑，有利于提升公司长远的盈利能力。

本次变更“社会保障卡信息化服务平台技术改造”项目名称为“居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目”证券交易所。“社会保障卡信息化服务平台技术改造”项目是公司2017年首次公开发行股票的募投项目，近年社保卡领域发展快速，变更后的名称“居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目”更能反映公司的业务形态及行业发展现状，更名后项目运营方式未发生重大变化，仍围绕公司主营业务提供社保民生相关产品及服务。

数字化就业综合服务平台项目的实施地点同样位于天河区航天奇观一期北AT1003065地块，因此调减原“社会保障卡信息化服务平台技术改造”项目的投资总额，并综合考虑市场、行业环境变化的实际情况调整投资结构证券交易所。

（3）变更后募投项目基本情况

项目的具体情况详见公司于同日披露的向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告证券交易所。

2、信息化服务研发中心技术改造

（1）变更具体情况

公司变更“信息化服务研发中心技术改造”项目名称为“数字化创新中心及大数据平台技术改造项目”证券交易所，并调整项目投资结构及投资总额，具体为：

（2）本次变更具体原因

本次变更“信息化服务研发中心技术改造”项目名称为“数字化创新中心及大数据平台技术改造项目”证券交易所。“信息化服务研发中心技术改造”项目是公司2017年首次公开发行股票的募投项目，更名后的名称更能体现公司目前的研发方向，更名后本项目仍用于建设围绕公司主营业务开展的研发场所。同时综合考虑市场、行业环境变化的实际情况调整本项目的投资结构。

（3）变更后募投项目基本情况

项目的具体情况详见公司于同日披露的向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告证券交易所。

3、营销及服务网络技术改造

公司调整营销及服务网络技术改造项目投资结构及投资总额证券交易所，具体为：

公司综合考虑市场、行业环境变化的实际情况调整本项目的投资结构证券交易所。项目的具体情况详见公司于同日披露的向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告。

四、本次变更及调整对公司的影响

本次变更及调整募投项目是为了更好适应当前的行业市场及政策环境，结合公司经营战略和业务布局等因素做出的审慎决定证券交易所。本次变更及调整后的募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，整体风险可控。本次变更与现阶段公司的生产经营状况相匹配，新项目的实施将有利于提升公司长远盈利能力及核心竞争力，符合公司长期发展规划。本次变更不涉及关联交易及同业竞争，不存在损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。变更或调整后的募投项目建设资金不足部分由公司自有或自筹资金补足，可保证本次募集资金投资项目的顺利实施。

五、审核情况及保荐机构意见

1、董事会审核情况

公司于2023年4月25日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目、部分募投项目名称及调整募投项目投资结构的议案》，同意本次变更部分募集资金投资项目、部分募投项目名称及调整募投项目投资结构，并将本议案提交公司2022年年度股东大会审议证券交易所。

2、独立董事意见

本次变更及调整募投项目是公司根据当前的行业市场及政策环境，结合公司经营战略和业务布局等因素综合判断，对募投项目进行充分分析、论证后做出的审慎决定，变更后的募投项目发展方向仍围绕公司主业开展，有利于资源配置优化，提高募集资金的使用效率，优化公司业务结构，符合公司未来发展的战略要求，并增强公司的市场竞争能力和抗风险能力证券交易所。本次变更符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，同意变更及调整募投项目并将本议案提交公司股东大会审议。

3、监事会审核情况

公司于2023年4月25日召开的第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目、部分募投项目名称及调整募投项目投资结构的议案》，同意本次变更部分募集资金投资项目、部分募投项目名称及调整募投项目投资结构证券交易所。

4、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次变更及调整后的募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，提高募集资金的使用效率，优化公司业务结构，符合公司未来发展的战略要求证券交易所。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，此事尚需股东大会审议，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法规规定。本次变更及调整募投项目，不会对公司的正常经营产生重大影响，不存在损害股东利益的情形。

综上，本保荐机构对德生科技变更部分募集资金投资项目、部分募投项目名称及调整募投项目投资结构的事项无异议证券交易所。

六、备查文件：

1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；

2、公司第三届监事会第十七次会议决议；

3、公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

4、民生证券股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目、部分募投项目名称及调整募投项目投资结构的核查意见证券交易所。

特此公告证券交易所。

董事会

二〇二三年四月二十五日

广东德生科技股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏证券交易所。

广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）一直严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及《广东德生科技股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，确保公司稳定、健康、可持续发展证券交易所。

鉴于公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券事宜证券交易所，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

1、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况；

2、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况证券交易所。

特此公告证券交易所。

广东德生科技股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十五日

证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2023-037

广东德生科技股份有限公司关于召开

2022年年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏证券交易所。

广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司召开2022年年度股东大会的议案》证券交易所，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的要求证券交易所。

3、会议召开日期和时间

（1）现场会议时间：2023年5月26日下午14:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月26日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年5月26日9:15-15:00的任意时间证券交易所。

4、现场会议地点：广东省广州市天河区软件路15号二楼公司会议室

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

（1）现场投票：股东出席现场股东大会或者书面委托代理人出席现场会议参加表决证券交易所，股东委托的代理人不必是公司股东；

（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统()向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权证券交易所。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式证券交易所。同一表决方式出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2023年5月22日

7、出席对象：

（1）截至股权登记日2023年5月22日15:00深圳证券交易所收市时证券交易所，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式参见附件二），该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员证券交易所。

二、会议审议事项

上述议案已经公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十六次会议、第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十七次会议表决通过，具体内容详见公司于2023年4月19日及2023年4月26日登载于巨潮资讯网（）上的相关公告证券交易所。

上述议案11-20为特别决议议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过证券交易所。

公司将就本次股东大会审议的提案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决票单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露证券交易所。

三、会议登记等事项

1、登记方式：

预约登记，异地股东可采用信函、传真或电子邮件的方式登记，公司不接受电话登记证券交易所。请股东仔细填写《参会股东登记表》（见附件三），以便登记确认。

2、登记时间：

2023年5月23日至2023年5月25日，9:00-17:30；建议采用电子邮件的方式登记（邮箱地址：stock@e-tecsun.net）证券交易所。注意登记时间以收到信函或电子邮件的时间为准。

3、登记地点：广东德生科技股份有限公司董事会办公室证券交易所。

4、登记手续：

（1）自然人股东须持本人身份证（原件）、证券账户卡（复印件）办理登记手续；委托代理人出席的应持代理人身份证（原件）、授权委托书（原件）、委托人身份证（复印件）和委托人证券账户卡（复印件）办理登记手续；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的证券交易所，须持本人身份证（原件）、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书（原件）和证券账户卡（复印件）办理登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议的，持代理人身份证（原件）、法定代表人身份证（复印件）、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书（原件）、授权委托书（原件）和证券账户卡（复印件）办理登记手续；

（3）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带身份证原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席证券交易所。

5、其他事项：本次股东大会为期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理证券交易所。

联系人：赵丹敏

电话：020-29118777

传真：020-29118600

电子邮箱：stock@e-tecsun.net

四、网络投票具体操作流程

本次股东大会，股东可通过深圳证券交易系统和互联网投票系统()参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一证券交易所。

五、备查文件

1、第三届董事会第二十二次会议决议；

2、第三届监事会第十六次会议决议；

3、第三届董事会第二十三次会议决议；

4、第三届监事会第十七次会议决议证券交易所。

特此公告证券交易所。

广东德生科技股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十五日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362908”,投票简称为“德生投票”证券交易所。

2、填报表决意见或选举票数证券交易所。本次股东大会议案为非累积投票的议案，填

报表决意见为：同意、反对、弃权证券交易所。

3、股东对总议案进行投票证券交易所，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达

相同意见证券交易所。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准证券交易所。如股东先

对具体提案投票表决证券交易所，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表

决意见为准证券交易所，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票

表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准证券交易所。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年5月26日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00证券交易所。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票证券交易所。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月26日9:15-15:00证券交易所。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票证券交易所，需按照《深圳证券交易所投资

者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”证券交易所。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票证券交易所。

附件二

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席广东德生科技股份有限公司2022年年度股东大会，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票证券交易所。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效证券交易所。

委托人名称（签名或盖章）：

委托人证件号码：

委托人持股性质：

委托人持股数量：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托日期：

附件三：

参会股东登记表

民生证券股份有限公司关于

广东德生科技股份有限公司

前次募集资金使用情况的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”或“公司”）非公开发行股票并上市以及持续督导的保荐机构证券交易所，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，对德生科技前次募集资金使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

德生科技经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1174号文核准，于2022年3月14日向公司控股股东虢晓彬先生非公开发行股票1,940万股，发行价为每股人民币10.42元证券交易所。公司共募集资金20,214.80万元，扣除发行费用531.75万元后，募集资金净额为19,683.05万元。

截至2022年3月14日止，募集资金20,214.80万元扣除尚未支付的保荐承销费（不含税）人民币283.02万元后，余额人民币19,931.78万元已全部存入公司在兴业银行股份有限公司广州东风支行开立的人民币账户399000100100318389账号证券交易所。上述资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2022）第440C000129号验资报告予以验证。

截至2023年3月31日止，公司已将本次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后的净额19,683.05万元和专户存储累计利息扣除手续费44.06万元全部用于补充流动资金，无尚未使用的募集资金，募投项目完成证券交易所。公司于2022年7月4日注销该募集资金专用存款账户。

二、前次募集资金的使用情况

（一）前次募集资金的实际使用情况

1、前次募集资金使用情况对照表

见附件1证券交易所。

2、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异主要系将累计利息扣除手续费后的净收入投入至项目中所致证券交易所。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

截至2023年3月31日，公司不存在前次募集资金投资项目变更情况证券交易所。

（三）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截至2023年3月31日，公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况证券交易所。

（四）临时闲置募集资金及尚未使用募集资金情况

截至2023年3月31日，公司不存在临时闲置的前次募集资金情况证券交易所。

截至2023年3月31日止，公司已将本次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后的净额19,683.05万元和专户存储累计利息扣除手续费44.06万元全部用于补充流动资金，无尚未使用的募集资金证券交易所。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

见附件2证券交易所。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

补充流动资金项目主要系用于公司的日常经营及偿还银行借款，无需单独核算效益证券交易所。截至2023年3月31日止，公司已将本次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后的净额19,683.05万元和专户存储累计利息扣除手续费44.06万元全部用于补充流动资金，无尚未使用的募集资金，募投项目完成。该项目提高了公司的业务发展能力、资金运用效率与抗风险能力，并减少公司负债规模和节省财务费用支出。

四、前次募集资金中以资产认购股份的证券交易所，该资产运行情况

公司不存在前次募集资金以资产认购股份的情况证券交易所。

五、会计师的鉴证意见

致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《广东德生科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为：德生科技董事会编制的截至2023年3月31日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，如实反映了德生科技前次募集资金使用情况证券交易所。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：德生科技前次募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等文件的规定，德生科技已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况证券交易所。

保荐代表人：

贺延峰 卢蓉蓉

民生证券股份有限公司

年 月 日

附表1：

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：广东德生科技股份有限公司 单位：人民币万元

注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因主要系将累计利息扣除手续费后的净收入投入至项目中所致证券交易所。

附表2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：广东德生科技股份有限公司单位：人民币万元

注：补充流动资金项目主要系用于公司的日常经营及偿还银行借款，无需单独核算效益证券交易所。截至2023年3月31日止，公司已将本次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后的净额19,683.05万元和专户存储累计利息扣除手续费44.06万元全部用于补充流动资金，无尚未使用的募集资金，募投项目完成。该项目提高了公司的业务发展能力、资金运用效率与抗风险能力，并减少公司负债规模和节省财务费用支出。

民生证券股份有限公司关于

广东德生科技股份有限公司

变更部分募集资金投资项目、

部分募投项目名称及

调整募投项目投资结构的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”或“公司”）非公开发行股票并上市以及持续督导的保荐机构证券交易所，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，对德生科技变更部分募集资金投资项目、部分募投项目名称及调整募投项目投资结构的事项进行了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金及募投项目的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德生科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1728号）核准，德生科技向社会首次公开发行人民币普通股股票3,334万股，每股面值1元，发行价格为每股7.58元，募集资金总额252,717,200.00元，扣除发行费用38,854,716.98元（不含税）后，募集资金净额为213,862,483.02元证券交易所。上述募集资金已于2017年10月16日划至公司指定账户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年10月16日对以上募集资金进行了审验，并出具了《验资报告》(XYZH/2017GZA10663)。本次发行募集资金已存放于公司开设的募集资金专户管理。

2019年4月23日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目使用募集资金金额的议案》，因统计口径原因，公司将应用自有资金支付的信息披露费1,150,943.52元计入了发行费用，现将该笔费用从发行费用中调出，募集资金总额从21,386.25万元调整至21,501.34万元证券交易所。

截至2022年12月31日证券交易所，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及投资金额如下：

二、募投项目前次变更情况

公司根据2020年6月召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议及2020年7月召开的2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构的议案》证券交易所。社会保障卡信息化服务平台技术改造项目、信息化服务研发中心技术改造项目及营销及服务网络技术改造项目三个项目总投资额从22,676.00万元调整至45,065.77万元，建设完成期变更为2022年12月。变更或调整后的募投项目建设资金不足部分由公司自有或自筹资金补足，可保证本次募集资金投资项目的顺利实施。实施主体变更为广州德岳置业投资有限公司（以下简称“德岳置业”），实施地点变更为天河区航天奇观一期北AT1003065地块。

公司根据2020年7月召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议及2020年8月召开的2020年第五次临时股东大会，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金218,879,332.41元对德岳置业进行增资，其中10,000,000.00元计入注册资本，208,879,332.41元计入资本公积证券交易所。本次对德岳置业增资用于首发募集资金投资项目的建设投资，增资完成后德岳置业的注册资本由5,000万元增至6,000万元，德岳置业已于2020年8月20日完成增资并公告。

公司根据2022年11月召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在首次公开发行股票募集资金投资项目实施主体、实施地点、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募投项目“社会保障卡信息化服务平台技术改造”、“信息化服务研发中心技术改造”及“营销及服务网络技术改造”达到预定可使用状态的时间从2022年12月延期至2024年12月证券交易所。

三、本次募投项目变更及调整的情况

（一）社会保障卡信息化服务平台技术改造项目

1、变更具体情况

公司拟使用原“社会保障卡信息化服务平台技术改造”项目调出募集资金11,053.83万元中的2,273.50万元证券交易所，用于“数字化就业综合服务平台项目”；变更“社会保障卡信息化服务平台技术改造”项目名称为“居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目”，并调整项目投资结构及投资总额，具体为：

单位：万元

2、本次变更具体原因

近年来随着国家越来越重视劳动力供给的平稳发展，各级政府正加快推进人力资源市场体系建设，健全公共就业服务体系，逐步提升劳动力市场供需匹配效率，对相关信息系统及数据服务需求较大，市场前景广阔证券交易所。公司增加数字化就业综合服务平台建设的投入，有利于拓展就业服务领域的市场份额。公司本次将原“社会保障卡信息化服务平台技术改造”项目调出募集资金11,053.83万元中的2,273.50万元，用于“数字化就业综合服务平台项目”，是出于发展战略及业务整体布局优化的考虑，有利于提升公司长远的盈利能力。

本次变更“社会保障卡信息化服务平台技术改造”项目名称为“居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目”证券交易所。“社会保障卡信息化服务平台技术改造”项目是公司2017年首次公开发行股票的募投项目，近年社保卡领域发展快速，变更后的名称“居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目”更能反映公司的业务形态及行业发展现状，更名后项目运营方式未发生重大变化，仍围绕公司主营业务提供社保卡相关产品及服务。

数字化就业综合服务平台项目的实施地点同样位于天河区航天奇观一期北AT1003065地块，因此调减原“社会保障卡信息化服务平台技术改造”项目的投资总额，并综合考虑市场、行业环境变化的实际情况调整投资结构证券交易所。

3、变更后募投项目基本情况

（1）居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目

居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目新建总建筑面积8,450.00㎡，通过购置服务器设备、网络设备、安全设备、信创设备、机房设备、软件设备等，引进多名产品服务、技术及运营服务人员等，对公司居民服务一卡通数字化建设体系及运营服务平台进行升级改造，进一步提升公司本地化技术支持能力和服务水平，推动公司居民服务一卡通业务的快速增长证券交易所。

项目建设的可行性：国家大力推动居民服务一卡通新格局，具备良好的政策环境；公司居民服务一卡通运营服务范围广，在行业内具有较强影响力；公司已积累了丰富的居民服务一卡通项目运营经验证券交易所。

项目由德岳置业作为实施主体，项目总投资约为16,880.49万元，其中建设投资12,796.24万元，软硬件设备4,084.25万元，项目建设期为24个月证券交易所。项目投资总额和募集资金拟投入金额分别如下：

项目投资总额为16,880.49万元，公司首次公开发行股票募集资金拟投入8,780.33万元，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟投入8,000.00万元，剩余资金缺口部分公司将通过自筹方式解决证券交易所。

（2）数字化就业综合服务平台项目

数字化就业综合服务平台项目将新建项目用地，项目总建筑面积2,850.00㎡，通过购置办公设备、服务器设备、安全设备、机房设备、软件设备、第三方服务设备等，引进多名技术人员、运营服务中心人员等，结合人工智能和多方安全计算、链路加密、区块链等数据安全技术，实现公司在人力资源大数据平台服务项目、公共就业运营服务项目、劳动力大数据首次采集及更新服务项目及延伸公共就业信息化建设服务的市场拓展证券交易所。

项目建设的可行性：公司专业的产品开发及运营服务团队，为本项目顺利开展提供支持；公司拥有丰富的信息化系统建设技术及经验，为本项目提供有效支持；公司人力资源大数据运营服务业务已较为成熟，积累了大量运行经验证券交易所。

项目由德岳置业作为实施主体，项目总投资约为7,500.20万元，其中建设投资4,285.00万元，软硬件设备3,215.20万元，项目建设期为24个月证券交易所。项目投资总额和募集资金拟投入金额分别如下：

项目投资总额为7,500.20万元，公司首次公开发行股票募集资金拟投入2,273.50万元，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟投入5,200.00万元，剩余资金缺口部分公司将通过自筹方式解决证券交易所。

（二）信息化服务研发中心技术改造

1、变更具体情况

公司变更“信息化服务研发中心技术改造”项目名称为“数字化创新中心及大数据平台技术改造项目”证券交易所，并调整项目投资结构及投资总额，具体为：

单位：万元

2、本次变更具体原因

本次变更“信息化服务研发中心技术改造”项目名称为“数字化创新中心及大数据平台技术改造项目”证券交易所。“信息化服务研发中心技术改造”项目是公司2017年首次公开发行股票的募投项目，更名后的名称更能体现公司目前的研发方向，更名后本项目仍用于建设围绕公司主营业务开展的研发场所。

同时综合考虑市场、行业环境变化的实际情况调整本项目的投资结构证券交易所。

3、变更后募投项目基本情况

数字化创新中心及大数据平台技术改造项目新建项目用地，项目总建筑面积11,250.00㎡，通过购置办公设备、服务器设备、安全设备、安全服务设备、机房设备、软件设备、研发设备等，引进相关研发人才，持续完善公司的项目开发平台证券交易所。本项目根据公司短、中、长期研发规划，从基础技术、平台服务技术和具体应用技术主要三个方面，对公司现有重点业务及市场潜在需求项目进行研发，用于进行公司主营业务及未来发展方向相关领域的技术研究。

项目建设的可行性：公司丰富的开发经验为本项目提供执行保障；优秀的研发团队大量的技术储备为本项目提供有力支撑；公司已建立了完善的研发制度证券交易所。

项目由德岳置业作为实施主体，项目总投资约为19,056.96万元，其中建设投资15,438.91万元，软硬件设备3,618.05万元，项目建设期为24个月证券交易所。项目投资总额和募集资金拟投入金额分别如下：

项目投资总额为19,056.96万元，公司首次公开发行股票募集资金拟投入8,221.58万元，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟投入10,800.00万元，剩余资金缺口部分公司将通过自筹方式解决证券交易所。

（三）营销及服务网络技术改造

1、变更具体情况

公司调整营销及服务网络技术改造项目投资结构及投资总额证券交易所，具体为：

单位：万元

2、本次变更具体原因

公司综合考虑市场、行业环境变化的实际情况调整本项目的投资结构证券交易所。

3、变更后募投项目基本情况

营销及服务网络技术改造项目将新建项目用地，项目总建筑面积5,600.00㎡，通过购置的软硬件设备主要为办公设备、场景应用设备、多媒体应用设备及部分服务网点的升级设备，引进多名营销人员，建设总部营销中心，用于提高公司营销活动统筹能力、新业务拓展能力和客户持续开发能力证券交易所。

项目建设的可行性：公司具备丰富的客户资源和业务抓手，为本项目的顺利开展提供指导；公司具有优秀的市场开拓团队，为本项目的建设人才培养提供有力支持证券交易所。

项目由德岳置业作为实施主体，项目总投资约为8,444.49万元，其中建设投资6,037.92万元，软硬件设备2,406.57万元，项目建设期为24个月证券交易所。项目投资总额和募集资金拟投入金额分别如下：

项目投资总额为8,444.49万元，公司首次公开发行股票募集资金拟投入2,225.93万元，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟投入6,000.00万元，剩余资金缺口部分公司将通过自筹方式解决证券交易所。

四、本次变更及调整对公司的影响

本次变更及调整募投项目是为了更好的适应当前的行业市场及政策环境，结合公司经营战略和业务布局等因素做出的审慎决定证券交易所。本次变更及调整后的募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，整体风险可控。本次变更与现阶段公司的生产经营状况相匹配，新项目的实施将有利于公司长远盈利能力及核心竞争力的提升，符合公司长期发展规划。本次变更不涉及关联交易及同业竞争，不存在损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。变更或调整后的募投项目建设资金不足部分由公司自有或自筹资金补足，可保证本次募集资金投资项目的顺利实施。

五、审议程序

2023年4月25日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目、部分募投项目名称及调整募投项目投资结构的议案》，同意本次变更部分募集资金投资项目、部分募投项目名称及调整募投项目投资结构，并将本议案提交公司2022年年度股东大会审议证券交易所。该事项经第三届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次变更及调整后的募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，提高募集资金的使用效率，优化公司业务结构，符合公司未来发展的战略要求证券交易所。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，此事尚需股东大会审议，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法规规定。本次变更及调整募投项目，不会对公司的正常经营产生重大影响，不存在损害股东利益的情形。

综上，本保荐机构对德生科技变更部分募集资金投资项目、部分募投项目名称及调整募投项目投资结构的事项无异议证券交易所。

保荐代表人：

贺延峰 卢蓉蓉

民生证券股份有限公司

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