A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2024-014 港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦

（上接B97版）

根据中国证券监督管理委员会于2021年6月1日出具的《关于同意上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1874号），同意公司首次公开发行股票的注册申请证券a。公司本次向社会公开发行人民币普通股12,000.00万股，每股发行价格为人民币6.23元，募集资金总额为人民币74,760.00万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币68,028.28万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年 7 月 30 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2021〕6-70 号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户证券a。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，本公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。详细情况请参见公司已于2021年8月3日披露于上海证券交易所网站（）的《复旦微电首次公开发行股票科创板上市公告书》。

展开全文

2021年8月27日，公司召开了第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》证券a。经2021年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用部分超募资金人民币2,400.00万元用于永久补充流动资金。

2023年1月17日，公司召开了第九届董事会第七会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,400万元用于永久补充流动资金证券a。经2022 年度股东周年大会审议通过，同意公司使用部分超募资金人民币2,400.00万元用于永久补充流动资金。

二、募集资金投资项目情况

根据《上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》证券a，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的实际募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

单位：万元

募集资金到位前，公司将根据项目需求适当以自筹资金进行建设，待募集资金到位后予以置换证券a。

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规的规定、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》 的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益证券a。公司超募资金总额为8,028.28万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为2,400.00万元，占超募资金总额的比例为29.89%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、相关说明及承诺

每12个月内累计用于永久补充流动资金的超募资金不超过超募资金总额的 30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求；在本次永久性补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助证券a。

五、相关审议程序

2024年3月22日召开了第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,400万元用于永久补充流动资金证券a。该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、专项意见说明

（一）监事会意见

监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、 规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定证券a。使用部分超募资金永久补充流动资金并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

（二）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司超募资金用于永久补充流动资金并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，且已经上市公司董事会、监事会审议批准，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，保荐机构同意复旦微电使用超募资金补充流动资金证券a。

特此公告证券a。

董事会

2024年3月23日

上海复旦微电子集团股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任证券a。

上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第九届董事会第十四次会议于2024年3月22日以现场加通讯表决的形式召开证券a。会议通知于2024年3月7日以电子邮件方式发出。目前董事会共有10名董事，实到董事10名，会议由董事长蒋国兴先生主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

会议审议并通过证券a了如下事项：

（一）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票证券a。

该议案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议证券a。

（二）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票证券a。

（三）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票证券a。

该议案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议证券a。

（四）审议通过《关于公司2023年度报告及摘要的议案》

公司2023年年度报告包括A股年报和H股年报证券a。其中，A股年报包括2023年年度报告全文和摘要，系根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》要求编制；H股年报包括2023年报、2023年度业绩公告、经审计财务报表及核数师报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制。

该议案已经第九届董事会审计委员会2024年第一次会议事前认可证券a。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的“安永华明（2024）审字第70011746_B01号”审计报告与“安永华明（2024）专字第70011746_B03号” 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明证券a。

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票证券a。

该议案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议证券a。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站(。

（五）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

根据内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准，公司于内部控制评价报告基准日已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制

证券a。

该议案已经第九届董事会审计委员会2024年度第一次会议事前认可

证券a。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“安永华明（2024）专字第70011746_B01号”标准无保留意见内部控制审计报告

证券a。

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票

证券a。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站(

。 （六）审议通过

证券a

了《关于2023年度环境、社会及管治报告的议案》 为深入贯彻可持续发展理念，真实、客观地反映公司履行环境、社会责任和规范运作方面的重要信息，公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录27《环境、社会及管治报告指引》、《全球报告倡议组织GRI标准》和国际标准化组织《ISO 26000:2010企业社会责任指南》相关要求进行编制了本报告

证券a

。 表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票

证券a

。 具体内容详见公司于上海证券交易所网站(

。

（七）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

董事会建议：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00（含税），预计分配现金红利总额为81,906,040元（含税），现金分红占2023年度归属于上市公司股东的净利润之比为11.38%

证券a

。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票证券a

。

该议案尚需提交公司 2023年度股东周年大会审议证券a

。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站(。

（八）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告议案》 公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关法律法规的规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用管理情况，不存在募集资金管理违规情形

证券a

。

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票证券a。

（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定， 公司以 2023 年12月31日为截止点， 编制了《上海复旦微电子集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了专项鉴证，并出具了《上海复旦微电子集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》

证券a

。

董事会认为，公司按招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金，对前次募集资金的投向和进展情况均按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》履行了披露义务证券a。

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票证券a。

（十）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 同意公司使用部分超募资金2,400万元用于永久补充流动资金

证券a

。

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票证券a。

该议案尚需提交公司 2023年度股东周年大会审议证券a。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站(。

（十一）审议通过《关于续聘公司2024年度境内外审计机构及内部控制审计机构的议案》

董事会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度境内及境外财务报告审计机构及内部控制审计机构，并提请公司股东大会授权董事会与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用及签署相关合同等事宜证券a

。

该议案已经第九届董事会审计委员会2024年第一次会议事前认可

证券a。

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票

证券a。

该议案尚需提交公司 2023年度股东周年大会审议

证券a。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站 (

。 （十二）审议通过《关于2024年度董事、监事薪酬方案的议案》

第九届董事会薪酬与考核委员会2024年度第一次会议对本议案进行了事前审阅，对该议案表示了同意证券a。

根据《上市公司治理准则》及公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，该议案全体董事回避表决

证券a

。 本事项将提交公司2023年度股东周年大会审议

证券a

。 （十三）审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》

第九届董事会薪酬与考核委员会2024年度第一次会议对本议案进行了事前审阅，对该议案表示了同意证券a。

执行董事兼任高级管理人员的施雷先生、俞军先生，回避表决

证券a

。 表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

证券a

。 （十四）审议通过《关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》

董事会同意根据中国证监会《上市公司治理准则》的相关规定为董事、监事及高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）证券a。 此次续保期限为一年，涵盖H股及A股科创板之两地上市保险责任范围，续保保费金额合计不超过港币200,000元。

提请股东大会授权董事会及其授权人士在上述保费金额和核心保障范围内：确定保险公司；确定责任限额；保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜

证券a

。 该议案全体董事回避表决

证券a

。 本事项将提交公司2023年度股东周年大会审议

证券a

。 （十五）审议通过《关于申请2024年度综合授信额度的议案》

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票证券a。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站 (

。

（十六）审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

鉴于公司股权激励归属后股本变更、独立董事制度改革以及《香港联交所主板上市规则》就电子通讯方式发布信息改革等实际情况，对《公司章程》的部分条款进行相应修订

证券a。同时提请股东大会授权公司管理层全权办理此次修订《公司章程》等具体事宜，包括但不限于工商变更登记手续、章程修订备案手续等。鉴于公司《公司章程》修订，公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理本次变更的登记备案等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票

证券a

。

本事项将提交公司2023年度股东周年大会以特别决议案审议证券a

。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站 (。