顾地科技股份有限公司2022年度报告摘要

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一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文证券资格证。

除下列董事外证券资格证，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

非标准审计意见提示

√适用 □不适用

（勤信审字【2023】第0941号）《审计报告》涉及的强调事项段内容如下：“我们提醒财务报表使用者关注，截止2022年12月31日，顾地科技流动负债高于流动资产证券资格证。其重要的全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司（以下简称“梦汽文旅”）涉及多起诉讼，工程款到期无法偿还，欠缴税款，银行账户被冻结，梦汽文旅用于经营活动的主要资产被查封，顾地科技于2022年1月26日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司申请全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司破产清算的议案》，董事会同意公司以梦汽文旅资不抵债且不能清偿到期债务为由，以债权人的身份向法院申请梦汽文旅破产清算，同时授权经营层在法律法规允许的范围内组织实施梦汽文旅破产清算相关具体事宜。公司以债权人的身份向法院申请梦汽文旅破产清算，法院是否受理、最终裁决如何均存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本证券资格证。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 □不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

2、报告期主要业务或产品简介

公司所属行业为塑料管道制造业及文化旅游行业证券资格证。公司自成立以来，专业从事塑料管道的研发、生产和销售，主要产品有聚氯乙烯（PVC）系列管道、聚乙烯（PE）系列管道和聚丙烯（PP）系列管道等。公司产品广泛应用于市政及建筑给排水、农用（饮用水及灌排）、市政排污、通信电力护套、燃气输送、辐射采暖、工业流体输送等领域。2016年，公司与越野一族（北京）投资管理有限公司等合资成立越野一族体育赛事（北京）有限公司，增加了体育赛事业务。2017年，公司设立全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司，开展与体育赛事相关的文化旅游业务。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况证券资格证。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

2023年4月19日，公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《 母公司及相关子公司债权转股权的议案 》以及《 母公司及相关子公司对外转让梦汽文旅股权的议案》 ，公司独立董事对上述事项发表了认可的事前意见和同意的独立意见，上述事项将提交公司股东大会审议证券资格证。公司及子公司与梦汽文旅股权的受让方浙江万阳旅游服务有限公司签订了《 股权转让协议 》，上述协议待公司股东大会审议表决通过相关议案后生效。届时，公司剥离汽车文旅业务不良资产和聚焦塑料管道主业，有利于提升公司未来利润水平，增强持续经营能力，增加股东回报。本次股权出售完成后，梦汽文旅将不再纳入公司合并报表范围，公司承担的梦汽文旅历史期间累计亏损以公司出资额为限，对公司本年度相关报表数据将产生积极影响。本次交易完成后，不会对上市公司产生新的关联交易及同业竞争的情况。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏证券资格证。

顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据经过审计的 2022 年度财务报表以及经营成果证券资格证，结合公司实际运营中的具体情况，经研究分析，现将公司2022年度财务决算情况报告如下：

一、财务报告审计意见

根据2021年度股东大会决议，公司聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构证券资格证。经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量，并为公司2022年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见审计报告。

二、主要财务数据

单位：元

公司报告期内财务状况、经营成果、现金流量分析以及强调事项段等相关内容详见公司2022年年度报告及相关公告证券资格证。

特此公告证券资格证。

顾地科技股份有限公司董事会

2022年4月20日

证券代码：002694 证券简称：顾地科技 公告编号：2023-019

顾地科技股份有限公司

2023年度财务预算报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏证券资格证。

顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）总结2022年经营情况证券资格证，分析2023年经营形势，结合公司战略发展规划和经营目标，经过讨论研究，拟定2023年度财务预算报告，主要内容如下：

一、2023年度经营预算

2023年经营预算为：营业收入（不含税）15.38亿元，预算毛利率17.26 %证券资格证。

二、2023年度投资预算

2023年投资预算共计2,321万元，其中设备项目投资1,450万元、技改项目投资871万元证券资格证。

三、2023年度银行融资预算

根据公司生产经营和未来投资发展业务的需要，2023年公司计划向银行申请融资授信额度总计 35,300 万元证券资格证。主要用于补充营运资金，归还到期的银行贷款等。根据公司财务部门测算，申请上述融资授信额度不会显著增加公司负债率，公司资产负债率将会控制在合理水平。

详见下表：

以上银行授信额度申请，以各家银行最终授信为准证券资格证。

特此公告证券资格证。

顾地科技股份有限公司董事会

2023年4月20日

证券代码：002694 证券简称：顾地科技 公告编号：2023-020

顾地科技股份有限公司

关于续聘2023年度会计师事务所的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏证券资格证。

顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日分别召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十六次会议，分别审议通过《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》，拟续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）为公司2023年度财务审计机构、内部控制审计机构证券资格证。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所事项的说明

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司进行2022年度财务审计及内部控制审计服务过程中，能坚持中国注册会计师独立审计准则，尽职尽责，顺利完成公司委托的各项审计工作，从专业角度维护了公司及广大股东的合法权益证券资格证。为保持审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会研究，同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构、内部控制审计机构，审计费用为120万元。

二、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、中勤万信系2013年12月根据财政部《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》，由原中勤万信会计师事务所有限公司转制而成的特殊普通合伙企业，经北京市财政局批准同意（京财会许可[2013]0083 号），2013年12月13日取得北京市工商行政管理局西城分局核发《合伙企业营业执照》证券资格证。注册地址为北京市西城区西直门外大街112号十层1001。中勤万信具有证监会和财政部颁发的证券期货相关业务审计资格，为DFK国际会计组织的成员所。

公司审计业务由中勤万信湖北分所（以下简称“湖北分所”）具体承办证券资格证。湖北分所前身为湖北万信会计师事务所，成立于1992年，负责人为王永新。湖北分所注册地址为武汉市武昌区中南路18号中勘大厦7层02室，目前拥有100余名员工，其中，注册会计师25人。

2、中勤万信首席合伙人为胡柏和先生，未发生过变动证券资格证。截止2021年末中勤万信共有合伙人70人、注册会计师总人数359人，从事过证券服务业务的注册会计师数量182人；截止2022年末中勤万信共有合伙人70人。注册会计师总人数351人，从事过证券服务业务的注册会计师数量186人。

3、中勤万信 2021 年度业务总收入为40,731万元，审计业务收入 35,270万元，证券业务收入7,882万元，上市公司2021年报审计家数30家，上市公司2022年报审计家数31家证券资格证。

4、中勤万信职业风险基金上年度年末数4,154 万元，未发生过使用职业风险金的情况，此外中勤万信每年购买累计赔偿限额为8,000万元的职业责任保险，未发生过赔偿事项证券资格证。

5、中勤万信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形证券资格证。

2020年度无证券监管部门行政处罚及行政监管措施证券资格证。

2021年收到证券监管部门采取行政监管措施一份，2名从业人员受到行政监管措施1次证券资格证。

2022年收到证券监管部门采取行政监管措施一份，2名从业人员受到行政监管措施1次证券资格证。

（二）项目成员信息

1、人员信息

拟签字项目合伙人：倪俊，注册会计师，从事证券服务业务 20多年，为河南豫光金铅股份有限公司、博爱新开源医疗科技集团股份有限公司、深圳市证通电子股份有限公司、深圳市共进电子股份有限公司、石家庄以岭药业股份有限公司、濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司、河南中原高速公路股份有限公司等多家上市公司审计和复核，具备相应专业胜任能力证券资格证。

质量控制复核人：王猛，注册会计师，从事证券服务业务?14?年，负责审计和复核的上市公司超过?5?家，具备相应专业胜任能力证券资格证。

签字注册会计师：陈海艳，注册会计师，2010年起从事注册会计师业务，至今为河南豫光金铅股份有限公司、博爱新开源医疗科技集团股份有限公司、湖北兴发化工集团股份有限公司等多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务证券资格证。

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况证券资格证。

拟签字项目合伙人倪俊、质量控制复核人王猛、拟签字注册会计师陈海艳最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分证券资格证。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、审计委员会意见

公司审计委员会审查中勤万信有关资格证照、相关信息和诚信记录，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责，认可中勤万信的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意续聘中勤万信为公司2023年度审计机构，同意将该事项提请公司第四届董事会第二十次会议审议证券资格证。

2、独立董事的事前认可意见和独立意见

（1）独立董事事前认可意见：关于公司续聘2023年度会计师事务所的事项，我们听取了公司有关人员将续聘2023年度会计师事务所的情况汇报并审阅了相关材料，进行认真核查，认为中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务的资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，同意将《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》提交公司董事会审议证券资格证。

（2）独立董事独立意见：我们发表了对《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》的事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议证券资格证。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货业务资格，为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作，出具的审计报告能客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。董事会在审议续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）之前，得到我们的认可，我们同意继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议。

本议案经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议证券资格证。

3、表决情况及审议程序

公司于2023年4月19日召开第四届董事会第二十次会议，表决通过《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票证券资格证。董事会同意续聘中勤万信为公司2023年度财务审计机构、内部控制审计机构。

公司于2023年4月19日召开第四届监事会第十六次会议，表决通过《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票证券资格证。监事会同意续聘中勤万信为公司2023年度财务审计机构、内部控制审计机构。

本事项需提交公司2022年年度股东大会审议通过证券资格证。

四、备查文件

1、第四届董事会第二十次会议决议；

2、第四届监事会第十六次会议决议；

3、董事会审计委员会关于续聘公司2023年度审计机构的意见；

4、独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见；

5、拟聘任会计师事务所营业执照以及相关人员信息和联系方式、执业证照证券资格证。

特此公告证券资格证。

顾地科技股份有限公司董事会

2023年4月20日

证券代码：002694 证券简称：顾地科技 公告编号：2023-022

顾地科技股份有限公司

以债权转股权对全资子公司增资的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏证券资格证。

一、本次增资概述

1、2023年4月19日，顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属子公司山西顾地文化旅游开发有限公司（以下简称“山西顾地”）、越野一族体育赛事（北京）有限公司（以下简称“体育赛事”）、内蒙古飞客通用航空有限公司（以下简称“飞客通用”）与阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司（以下简称“梦汽文旅”）签署《债权转股权协议》，拟将各自对梦汽文旅享有的人民币317,089,853.25元、207,612,565.87元、45,882,700.00元、33,184,902.27元债权转为对梦汽文旅的股权（以下简称“本次交易”）证券资格证。

2、2023年4月19日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于母公司及相关子公司债权转股权的议案》，本议案尚需提交至公司股东大会审议证券资格证。除此之外，本次交易无需取得其他审批程序。

3、本次交易属于公司合并报表范围内对全资子公司的增资事项，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组证券资格证。

二、本次增资的基本情况

1、本次增资标的公司的基本情况

（1）本次增资标的公司为公司全资子公司梦汽文旅证券资格证，其基本信息具体如下：

（2）根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2023】第【1199】号《审计报告》证券资格证，梦汽文旅最近两年年末的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

2、增资方式

顾地科技及其下属子山西顾地、体育赛事、飞客通用对梦汽文旅的债权分别为317,089,853.25元、207,612,565.87元、45,882,700.00元、33,184,902.27元，该等债权均为资金拆借往来款项，合计603,770,021.39元证券资格证。本次增资系以债权转股权的方式进行增资，增资价格为每1元债权转为对梦汽文旅的1元注册资本，梦汽文旅合计新增603,770,021.39元注册资本。本次增资之前，梦汽文旅为公司的全资子公司，注册资本为9,000万元。本次增资后，梦汽文旅的注册资本由90,000,000.00元增加至693,770,021.39元。

本次增资前后梦汽文旅股权结构变更对比如下：

三、债权转股权协议的主要内容

公司（甲方一）及下属子公司山西顾地（甲方二）、体育赛事（甲方三）、飞客通用（甲方四）与梦汽文旅（乙方）签署的《债权转股权协议》主要内容具体如下：

第一条 债权的确认

甲乙各方确认，截至2022年12月31日，甲方一、甲方二、甲方三、甲方四分别对乙方的待转股债权为人民币317,089,853.25元、207,612,565.87元、45,882,700.00元、33,184,902.27元证券资格证。

第二条 债转股后乙方的股权构成

1、甲方用转股债权向乙方增资，成为乙方的股东证券资格证。

2、乙方股东由顾地科技股份有限公司变更为甲方一、甲方二、甲方三、甲方四证券资格证。变更后，顾地科技股份有限公司仍为乙方控股股东。

3、甲方一、甲方二、甲方三、甲方四增资价格为每一元债权转为一元注册资本证券资格证。

4、增资后，乙方注册资本变更为693,770,021.39元证券资格证。

第三条 工商变更登记等法律手续的办理

1、各方同意，由乙方负责完成债转股的会计账册处理、股东名册、公司章程变更及工商登记等必要的法律手续证券资格证。

2、甲方应协助乙方办理上述事宜，以确保本协议顺利履行证券资格证。自相关工商变更登记手续办理完成之日起，甲乙各方的债权债务关系消灭。

第四条 费用承担

因签订、履行本协议所发生的聘请评估机构等中介机构的费用及其他必要开支，均由甲方一负责承担证券资格证。

第五条 违约责任

任何一方违反本协议规定的义务造成本协议不能履行或不能完全履行的，有过错方应承担相应的违约责任，并赔偿守约方因其违约行为遭受的一切损失证券资格证。

第六条 争议解决

如因履行本协议发生争议，各方应先行友好协商解决，协商不成的，各方均有权向乙方所在地有管辖权的人民法院起诉证券资格证。

第七条 生效及终止

1、本协议在以下条件全部成就时生效：

（1）本协议经甲、乙各方签字、盖章；

（2）本协议经顾地科技股份有限公司股东大会表决通过证券资格证。

2、本协议于下列情形之一发生时终止：

（1）经协议各方协商一致终止；

（2）由于不可抗力或者协议各方以外的其他客观原因而不能实施证券资格证。

四、增资的目的、存在的风险及对公司的影响

由于梦汽文旅连续大额亏损，为增强公司的持续经营能力，减少经营业绩亏损，公司拟对梦汽文旅进行剥离证券资格证。本次以债转股的形式对梦汽文旅进行增资，系公司剥离梦汽文旅不良资产的重要前道交易程序，本次增资完成后，公司将以股权转让的方式剥离梦汽文旅。

本次增资尚需经过股东大会审议通过证券资格证。本次债转股完成后，公司对梦汽文旅的剥离有利于增强公司的持续经营能力，减少经营业绩亏损。

（下转B362版）

本版导读

2023-04-21

2023-04-21