国元证券股份有限公司关于 康欣新材料股份有限公司2022年持续督导年度报告书

根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的规定，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为康欣新材料股份有限公司（以下简称“康欣新材”、“公司”或“发行人”）非公开发行股票的保荐机构，对康欣新材进行持续督导国元证券股份。现就2022年度持续督导工作总结如下：

一、持续督导工作情况

二、信息披露审阅情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的规定，国元证券对康欣新材在持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查；审阅公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查公司临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合相关规定和公司章程等国元证券股份。

经核查，截至本报告出具之日，公司信息披露符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的规定国元证券股份。

三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，截至本报告出具之日，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规规定的应向中国证监会、上海证券交易所报告的其他事项国元证券股份。

（本页无正文国元证券股份，系《国元证券股份有限公司关于康欣新材料股份有限公司2022年持续督导年度报告书》之签字盖章页）

保荐代表人：车达飞 王福兵

国元证券股份有限公司

2023年4月25日

国元证券股份有限公司关于

康欣新材料股份有限公司非公开发行股票之保荐总结报告书

康欣新材料股份有限公司（以下简称“康欣新材”、“公司”或“发行人”）经中国证券监督管理委员会《关于核准康欣新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3577号）的核准，并经上海证券交易所同意，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票310,279,238股，发行价为人民币2.77元/股国元证券股份。本次发行募集资金总额人民币859,473,489.26元，扣除发行费用人民币6,250,384.12元，实际募集资金净额为人民币853,223,105.14元。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年1月20日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（永证验字〔2021〕210004号）。

展开全文

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为康欣新材非公开发行股票并上市项目的持续督导机构，持续督导期截至2022年12月31日国元证券股份。截至本报告出具之日，持续督导期限已届满，国元证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，出具本持续督导保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

（一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任国元证券股份。

（二）本机构及本人自愿接受中国证监会、上海证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查国元证券股份。

（三）本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施国元证券股份。

二、保荐机构基本情况

三、发行人基本情况

四、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

作为康欣新材2021年度非公开发行股票的保荐机构，国元证券在尽职推荐阶段的主要工作包括：对发行人进行全面尽职调查，组织各中介机构编写申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，积极配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交推荐股票上市的相关文件，并报中国证监会备案国元证券股份。

（二）持续督导阶段

1、督导发行人规范运作国元证券股份，关注公司各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，督导公司合法合规经营，提升规范运作水平；

2、督导发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求履行信息披露义务国元证券股份，对公司的信息披露文件进行事前或事后审阅；

3、督导发行人按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金国元证券股份，持续关注公司募集资金使用情况和募集资金投资项目的进展情况，完善公司募集资金管理制度建设，并对使用闲置募集资金进行现金管理、调整部分募投项目实施地点、总投资额、内部投资结构和实施进度等事项发表意见；

4、持续关注发行人相关股东的承诺履行情况；

5、督导发行人按照有关法律法规和《公司章程》有效执行关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制等；

6、定期或不定期对公司进行现场检查，及时向中国证监会、上海证券交易所报送持续募集资金专项检查报告、持续督导工作现场检查报告、持续督导报告书等相关文件国元证券股份。

五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

公司时任董事兼副总经理李洁、时任董事兼总经理郭志先分别于2022年4月21日通过大宗交易方式累计减持公司股份26,890,866股、3,785,564股，分别占公司总股本的2.00%、0.28%国元证券股份。2022年4月30日，公司披露2022年第一季度报告。作为公司时任董事、高级管理人员，李洁、郭志先在公司季度报告公告前10日内卖出公司股票的行为，构成窗口期违规减持，且违规减持的股票数量较大。上述行为违反了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十二条和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第3.4.1条等规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。保荐机构持续督促公司及相关人员严格按照公司内部控制制度的相关要求规范自身行为。

除上述事项外，保荐机构在履行保荐职责期间，发行人无其他重大事项需要保荐机构处理的情况国元证券股份。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在尽职推荐阶段，发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利国元证券股份。

在持续督导阶段，发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了保荐机构及保荐代表人能够及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见国元证券股份。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在保荐机构进行尽职推荐的过程中，发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作国元证券股份。在保荐机构对发行人进行持续督导期间，发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求勤勉尽职地履行各自的工作职责。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

保荐机构认为，持续督导期内发行人信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整、及时、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏国元证券股份。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构认为，发行人够按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和制度的要求，进行募集资金的管理和使用国元证券股份。发行人有效执行了募集资金监管协议，将募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理，不存在改变资金投向或损害股东利益的情况，不存在募集资金违规使用的情况。

十、尚未完结的保荐事项

截至本持续督导保荐总结报告书出具日，发行人的募集资金已全部使用完毕国元证券股份。

十一、尚未完结的保荐事项

公司不存在其他应向中国证券监督管理委员会和上海证券交易所报告的其他事项国元证券股份。

（本页无正文国元证券股份，系《国元证券股份有限公司关于康欣新材料股份有限公司持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）

保荐代表人：车达飞 王福兵

保荐机构法定代表人：沈和付

国元证券股份有限公司

2023年4月21日

国元证券股份有限公司

关于康欣新材料股份有限公司

确认2022年5月至2023年4月期间日常关联交易及预计2023年5月至2024年4月期间日常关联交易的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为康欣新材料股份有限公司（以下简称“康欣新材”或“公司”）2021年向特定对象发行股票的保荐机构国元证券股份，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对康欣新材确认2022年5月至2023年4月期间日常关联交易及预计2023年5月至2024年4月期间日常关联交易事项进行了核查，具体核查意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

2023年4月21日，公司召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司及子公司与湖北汉川农村商业银行股份有限公司日常关联交易的议案》国元证券股份。2023年度，公司及子公司因业务发展和日常生产经营的需要，预计将与湖北汉川农村商业银行股份有限公司发生日常关联交易。九名董事一致同意，表决通过。

公司独立董事对此发表了一致同意的事前认可意见和独立意见国元证券股份。该议案在公司尚需提交股东大会审议。

（二）前次日常关联交易实际发生情况

2022年5月至2023年4月期间国元证券股份，公司预计与关联方发生的日常关联交易为16,000.00万元，实际发生10,600.00万元，差异主要系公司根据实际经营需求所致，具体对照情况如下表：

单位：万元

（三）本次日常关联交易类别和金额

预计2023年5月至2024年4月期间公司发生的日常性关联交易情况如下：

单位：万元

注：该本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额已包含于前次实际发生金额中国元证券股份。

二、关联方介绍和关联关系

公司名称:湖北汉川农村商业银行股份有限公司

法人代表:周岩松

企业类型:其国元证券股份他股份有限公司（非上市）

注册地:湖北省汉川市人民大道228号

注册资本:人民币51,072万元

经营范围:吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项；代理保险业务；提供保险箱服务；办理经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务国元证券股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东及实际控制人：肖作平

截止2022年12月31日,资产总额1,993,069.99万元、负债总额1,871,352.92万元、所有者权益121,717.07万元；2022年度营业收入85,232.31万元、营业成本67,520.37万元、净利润1,4500.66万元国元证券股份。

关联关系说明: 公司关联自然人郭志先女士（原公司董事、总经理）担任湖北汉川农村商业银行股份有限公司董事，并直接持有湖北汉川农村商业银行股份有限公司1.83%的股份，公司关联自然人李洁（原公司董事、副总经理）直接持有湖北汉川农村商业银行股份有限公司1.83%的股份，该关联人符合《关联交易实施指引》第八条第（三）款规定的关联关系情形国元证券股份。

三、关联交易的主要内容和定价政策

公司及子公司预计于2023年5月至2024年4月期间与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为了满足公司下属各子公司正常生产经营及投资的资金需求国元证券股份。关联方借款利率在中国人民银行公布的贷款基准利率基础上，充分考虑商业银行市场利率情况确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司及子公司预计于2023年5月至2024年4月期间与关联方发生的日常关联交易，符合公司正常经营以及投资发展的需要,有助于公司日常经营业务开展及执行，有利于提升公司市场竞争力国元证券股份。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司2022年5月至2023年4月期间日常关联交易执行情况及2023年5月至2024年4月期间日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形国元证券股份。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文国元证券股份，为《国元证券股份有限公司关于康欣新材料股份有限公司确认2022年5月至2023年4月期间日常关联交易及预计2023年5月至2024年4月期间日常关联交易的核查意见》之盖章页）

保荐代表人：车达飞 王福兵

国元证券股份有限公司

2023年4月21日

国元证券股份有限公司

关于康欣新材料股份有限公司

2022年度持续督导工作现场检查报告

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为康欣新材料股份有限公司（以下简称“康欣新材”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，负责康欣新材的持续督导工作国元证券股份。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规的要求，保荐机构对康欣新材2022年以来规范运作情况进行了现场检查并辅以电话、网络沟通，现将本次检查的情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

国元证券股份有限公司

（二）保荐代表人

车达飞、王福兵

（三）现场检查时间

2023年2月15日-2月16日、2023年4月17日-4月19日

（四）现场检查人员

车达飞、王苏梅、唐博

（五）现场检查内容

1、公司治理和内部控制情况；

2、信息披露情况；

3、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其国元证券股份他关联方资金往来情况；

4、募集资金使用情况；

5、关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

6、经营状况；

7、保荐机构认为应予以现场检查的其他事项国元证券股份。

二、本次现场检查主要事项的核查过程及意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了康欣新材的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则、募集资金管理办法等相关公司治理和内部控制制度；核对了公司相关会议的公告；核查了公司董事会、股东大会、监事会的会议通知、议案、会议决议、会议记录等文件国元证券股份。

经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等一系列规章制度，公司治理制度完备、合规，公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行；公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事制度，公司董事、监事及高级管理人员能够按照相关法律法规、上交所相关业务规则要求履行职责，制衡机制有效运作，三会会议召开、表决方式和表决程序合法合规，会议文件完备，会议记录真实完整，内部监督及反馈系统健全国元证券股份。康欣新材公司治理、内部控制和三会运作制度基本得到有效执行，风险控制有效。

（二）信息披露情况

保荐机构查阅了公司公告的信息披露文件，并与公司三会文件及信息披露相关的支持性文件等信息进行比对，对信息披露文件的真实性、准确性和完整性进行核查国元证券股份。

经现场核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合上市公司信息披露的相关规定国元证券股份。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其国元证券股份他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与公司资金往来情况，查阅了公司三会会议资料、公司账户情况并与财务部门的相关人员进行沟通国元证券股份。

经现场核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情形国元证券股份。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅了专户存储三方监管协议，获取了募集资金使用明细、银行对账单、募集资金存放与实际使用情况专项报告，以及相关董事会、监事会决议等国元证券股份。

经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，康欣新材对募集资金的使用符合相关法律法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律规定的情形国元证券股份。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司与关联交易、对外担保、重大对外投资相关的协议、三会决议及信息披露文件，并对公司财务部门及董事会办公室的相关人员进行了访谈，核查公司在决策和执行中是否存在违法违规的情况国元证券股份。

经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，康欣新材不存在未披露的重大关联交易、对外担保、重大对外投资情况，公司已经针对关联交易、对外担保、对外投资建立了完善的内部控制制度，不存在违法违规情况国元证券股份。

（六）经营状况

现场检查人员查阅了定期报告，访谈了公司财务及经营部门的相关人员，了解近期行业和市场变化情况以及公司经营情况国元证券股份。

经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，康欣新材经营模式、经营环境并未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常国元证券股份。

（七）保荐人认为应当予以现场检查的其国元证券股份他事项

无国元证券股份。

三、提请公司注意的事项及建议

无国元证券股份。

四、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现康欣新材存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项国元证券股份。

五、公司及其国元证券股份他中介机构的配合情况

在本次现场核查工作中，康欣新材积极提供所需文件资料，协助完成保荐机构与公司相关人员访谈，为保荐机构现场检查工作提供便利国元证券股份。

本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作国元证券股份。

六、本次现场检查的结论

经现场检查，保荐机构认为：康欣新材在公司治理、内部控制等方面已基本建立起完善的相关制度并有效执行；公司信息披露符合上海证券交易所的相关规定；公司在资产、业务、财务、人员、机构等方面都保持了独立性；不存在公司主要股东及其他关联方违规资金占用的情况；公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化，经营状况总体良好国元证券股份。

保荐代表人：车达飞 王福兵

国元证券股份有限公司

2023年4月21日