华泰联合证券有限责任公司 关于京蓝科技股份有限公司 2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
展开全文
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问华泰联合证券，对京蓝科技2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准黑龙江京蓝科技股份有限公司向乌力吉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2184号）核准（注：黑龙江京蓝科技股份有限公司为上市公司曾用名，上市公司已于2016年7月18日完成工商变更登记手续，更名为京蓝科技股份有限公司），同意公司非公开发行不超过94,921,400股新股，发行价16.54元/股，募集配套资金总额不超过人民币1,570,000,000.00元华泰联合证券。公司实际募集资金总额为人民币1,569,999,956.00元，扣除发行费用人民币5,000,000.00元，募集资金净额为人民币1,564,999,956.00元。截至2016年10月26日，上述募集资金已全部到位，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月26日出具的XYZH/2016TJA10473号《验资报告》审验确认。
（二）募集资金使用和结余情况
公司2022年度使用募集资金0元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为94.07万元华泰联合证券。
截至2022年12月31日，公司累计已使用募集资金157,498.98万元，累计收到使用部分闲置募集资金购买理财产品收益61.44万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,267.63万元华泰联合证券。
2022年1月24日，公司因未偿还远东国际租赁有限公司借款，募集资金账户中的733.63万元被法院司法划转华泰联合证券。截至2022年12月31日，募集资金余额为96.46万元（=募集资金总额157,000.00万元-累计已使用募集资金157,498.98万元+理财产品收益61.44万元+银行存款利息净额1,267.63万元-司法划转733.63万元）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，上市公司制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”）华泰联合证券。
根据《管理办法》，上市公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司于2016年11月4日、2017年9月27日分别与浙商银行股份有限公司北京分行、中国民生银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务华泰联合证券。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日华泰联合证券，上市公司募集资金在银行账户的存放情况如下：
三、上市公司2022年度募集资金实际使用情况
单位：万元
注：本核查意见“一/（二）募集资金使用和结余情况”的累计使用募集资金157,498.98万元与上表中已累计投入金额147,752.74万元存在差异的原因系：157,498.98万元（已累计使用募集资金）-9,650.18万元（剔除公告的永久补流金额）-96.06（剔除实际永久补流时多产生的利息）=147,752.74万元
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
为提高募集资金使用的效率、缓解公司流动资金的压力、维护公司和全体股东的利益，截至2016年12月31日，上市公司拟以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为11,794.05万元，并于2017年1月10日经第八届董事会第二十一次会议审议通过华泰联合证券。上市公司已完成募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：
（三）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年1月20日，公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十一次会议批准公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金不超过人民币2亿元华泰联合证券。截至2018年1月18日，上述暂时补充流动资金的人民币2亿元闲置募集资金已全部归还至募集资金专用账户。
2018年1月19日，公司第八届董事会第四十四次会议、第八届监事会第二十一次会议批准公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金不超过人民币3亿元华泰联合证券。在上述额度内，公司实际使用闲置募集资金人民币6,000万元用于暂时补充流动资金。截至2018年2月26日，公司已将暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。
2018年2月26日，公司第八届董事会第四十六次会议、第八届监事会第二十二次会议批准公司使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，其中20,000万元来自公司收购沐禾节水100%股权同时所募集的资金，20,000万元中有8,000万元来自用于京蓝智慧生态云平台项目的募集资金华泰联合证券。公司于2018年12月13日召开了2018年第七次临时股东大会，审议通过了将京蓝智慧生态云平台项目结项后产生的结余募集资金用于永久补充流动资金。公司已将上述8,000万募集资金由暂时补充流动资金变更为永久补充流动资金。截至2019年2月25日，公司已将其余用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币12,000万元归还至募集资金专用账户。
（四）募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金
公司于2016年完成了收购京蓝沐禾节水装备有限公司100%股权同时募集配套资金的重大资产重组项目，完成后公司拟使用10,659.34万元募集资金用于高效节水配套新材料研发与中试生产项目；拟使用5,920.71万元募集资金用于年产600台大型智能化喷灌机生产项目；拟使用10,232万元募集资金用于京蓝智慧生态云平台项目华泰联合证券。
现上述三个项目均已结项，截至2018年11月26日，高效节水配套新材料研发与中试生产项目产生结余募集资金4,296.29万元、年产600台大型智能化喷灌机生产项目产生结余募集资金84.45万元、京蓝智慧生态云平台项目结余募集资金为5,269.44万元华泰联合证券。
公司第八届董事会第六十四次会议、2018年第七次临时股东大会审议通过了《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将上述结余募集资金总额为9,650.18万元全部用于永久性补充公司流动资金华泰联合证券。
（五）使用部分闲置募集资金购买理财产品
上市公司2022年度未使用闲置募集资金购买理财产品华泰联合证券。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，上市公司无募集资金实际投资项目发生变更的情况华泰联合证券。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2022年12月31日，公司因诉讼事项，募集资金账户均已被冻结；2022年1月24日，公司因未偿还远东国际租赁有限公司借款，募集资金账户中的7,336,314.33元已被法院司法划转华泰联合证券。
六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《关于京蓝科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及相关格式指南的规定编制，反映了京蓝科技2022年度募集资金存放与使用情况华泰联合证券。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2022年度，上市公司募集资金存在因诉讼事项被法院冻结的情况；存在因未偿还远东国际租赁有限公司借款，募集资金账户中的7,336,314.33元已被法院司法划转的情况华泰联合证券。除上述事项外，上市公司符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等关于上市公司募集资金管理制度的有关规定。
财务顾问主办人：孔祥熙 田琦艺
华泰联合证券有限责任公司
2023年4月27日
京蓝科技股份有限公司独立董事
关于带与持续经营相关的重大不确定性段落及强调事项段的无保留意见审计
报告涉及事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定华泰联合证券，我们作为京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”或“京蓝科技”）的独立董事，现对公司2022年度带与持续经营相关的重大不确定性段落及强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项发表如下独立意见：
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年度财务报表出具
了带与持续经营相关的重大不确定性段落及强调事项段的无保留意见审计报告华泰联合证券。涉及事项内容如下：
“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2及附注十四、3所述，京蓝科技2022年净利润-153,711.76万元且连续四年大额亏损，2022年营业收入大幅下降，截至2022年12月31日，京蓝科技流动负债高于流动资产267,676.03万元，归属于母公司股东权益-50,534.37万元华泰联合证券。京蓝科技由于大额债务逾期未偿还，面临大量诉讼事项，主要银行账户被冻结、不动产被查封等事项。上述事项表明存在可能导致对京蓝科技持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。京蓝科技已在财务报表附注中充分披露了拟采取的改善措施。该事项不影响已发表的审计意见。”
“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十四、3所述，京蓝科技2022 年12月31日归属于母公司股东权益为负，满足深圳证券交易所对其股票实施退市风险警示；同时京蓝科技债权人北京泽人合物资有限公司向京蓝科技公司所在地有管辖权人民法院提交了对京蓝科技的重整申请，申请对公司进行重整，截止报告出具日法院尚未裁定是否受理重整申请，重整事项能否顺利实施并执行完毕存在重大不确定性，本段内容不影响已发表的审计意见华泰联合证券。”
作为公司的独立董事华泰联合证券，我们认为：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的带与持续经营相关的重大不确定性段落及强调事项段的无保留意见审计报告，真实客观地反映了公司2022年度的财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议华泰联合证券。公司董事会对审计机构提出的与持续经营相关的重大不确定性段落及强调事项段所涉及事项制定了相应改进措施，符合公司的实际情况和经营目标，具有可行性。我们同意董事会关于2022年度带与持续经营相关的重大不确定性段落及强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明。
希望公司董事会和管理层按照相应措施积极推进相关工作华泰联合证券，我们将高度关注
和督促公司落实相应措施的执行，切实维护公司和全体股东的利益华泰联合证券。
独立董事：周建民、潘桂岗、肖慧琳
二〇二三年四月二十七日
京蓝科技股份有限公司
独立董事关于第十届董事会第八次会议
相关议案的事前认可意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《京蓝科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定华泰联合证券，我们作为京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对拟提交公司第十届董事会第八次会议审议的议案进行了认真审阅，并发表如下事前审核意见：
《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
作为公司独立董事，本着对公司和投资者负责的工作原则，我们对拟审议的关于续聘公司2023年度审计机构的事项相关资料进行了审阅，并就有关情况向公司相关人员进行了询证华泰联合证券。我们认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计资格，能够满足公司财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计,本次续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，不存在损害公司和投资者利益的情形。我们同意将此议案提交公司第十届董事会第八次会议审议。
独立董事：周建民、潘桂岗、肖慧琳
二〇二三年四月二十七日
京蓝科技股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
本人作为京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”）第九届、第十届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公司董事会议事规则》的要求，尽责、忠诚地履行独立董事的职责和义务，积极出席公司2022年度召开的相关会议，充分发挥独立董事的独立作用华泰联合证券。对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本人在2022年度的任职期间为：2022年1月1日至2022年12月31日华泰联合证券。现将本人在2022年度任职期内履职情况汇报如下：
一、2022年度出席公司董事会、股东大会会议情况
二、出席董事会专门委员会会议情况
本人作为公司提名委员会的召集人、薪酬与考核委员会的成员，积极召集并参加提名委员会、薪酬与考核委员会会议，认真审议各项议案并明确发表了自己的审核意见华泰联合证券。
本人出席董事会提名委员会会议审议华泰联合证券了《关于提名公司第十届董事会董事候选人的议案》、《关于提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》、《关于聘任公司高级管理人员、证券事务代表的议案》、《关于补选第十届董事会非独立董事的议案》
本人出席董事会薪酬与考核委员会会议审议了《关于董事会成员津贴标准的议案》华泰联合证券。
三、发表独立意见情况
四、保护投资者权益方面做的工作
1、切实履行独立董事职责，做好独立董事日常工作，与公司董事、董事会秘书以及其他相关工作人员保持联系，及时了解公司的生产经营状况、内部控制制度建设等情况华泰联合证券。对于提交给董事会的各项议案，能够认真核查实际情况，仔细审阅相关文件，并对公司相关部门及人员进行询问，利用自己的专业知识，根据监管机构的相关规定，对审议事项作出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，使公司能够严格按照《深证证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理办法》、《公司章程》等有关规定，真实、准确、及时、完整地完成信息披露工作华泰联合证券。
3、加强自身学习，提高履职能力华泰联合证券。为切实履行独立董事职责，本人认真学习证券监督管理委员会和深圳证券交易所新出台的各项法规、制度，及时参加培训，加深对相关法规，尤其是涉及到规范公司治理结构、保护社会公众股股东合法权益等方面的认识和理解，提高对公司和投资者乃至社会公众股东合法权益的保护意识。
五、其它工作
1、未有提议召开董事会的情况；
2、未有提议解聘会计师事务所的情况；
3、未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4、对公司进行实地考察，听取公司管理层关于公司2022年度的生产经营情况、重大事项的进展情况以及2023年经营计划的介绍华泰联合证券。
以上是本人作为独立董事在2022年度任职期内履行职责情况，在此要衷心地感谢公司管理层及相关工作人员在本人2022年的工作中给予的积极有效配合与支持华泰联合证券。在2023年，本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，深化对公司生产经营各项情况的了解，以便更好地起到监督公司生产经营管理的作用，使公司持续、稳健、快速发展，以优异的业绩回报社会公众股股东，保护中小股东的合法权益。
独立董事：周建民
二〇二三年四月二十七日
京蓝科技股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
本人作为京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”）第九届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公司董事会议事规则》的要求，尽责、忠诚地履行独立董事的职责和义务，积极出席公司2022年度召开的相关会议，充分发挥独立董事的独立作用华泰联合证券。对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本人在2022年度的任职期间为：2022年1月1日至2022年1月24日华泰联合证券。现将本人在2022年度任职期内履职情况汇报如下：
一、2021年度出席公司董事会、股东大会会议情况
二、出席董事会专门委员会会议情况
本人在2022年度的任职期间自2022年1月1日至2022年1月24日，任职期间内未召开并出席董事会专门委员会会议华泰联合证券。
三、发表独立意见情况
四、保护投资者权益方面做的工作
1、切实履行独立董事职责，做好独立董事日常工作，与公司董事、董事会秘书以及其他相关工作人员保持联系，及时了解公司的生产经营状况、内部控制制度建设等情况华泰联合证券。对于提交给董事会的各项议案，能够认真核查实际情况，仔细审阅相关文件，并对公司相关部门及人员进行询问，利用自己的专业知识，根据监管机构的相关规定，对审议事项作出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，使公司能够严格按照《深证证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理办法》、《公司章程》等有关规定，真实、准确、及时、完整地完成信息披露工作华泰联合证券。
3、加强自身学习，提高履职能力华泰联合证券。为切实履行独立董事职责，本人认真学习证券监督管理委员会和深圳证券交易所新出台的各项法规、制度，及时参加培训，加深对相关法规，尤其是涉及到规范公司治理结构、保护社会公众股股东合法权益等方面的认识和理解，提高对公司和投资者乃至社会公众股东合法权益的保护意识。
五、其它工作
1、未有提议召开董事会的情况；
2、未有提议解聘会计师事务所的情况；
3、未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4、对公司进行实地考察，听取公司管理层关于公司2022年度的生产经营情况、重大事项的进展情况以及2023年经营计划的介绍华泰联合证券。
以上是本人作为独立董事在2022年度任职期内履行职责情况，在此要衷心地感谢公司管理层及相关工作人员在本人2022年的工作中给予的积极有效配合与支持华泰联合证券。
独立董事：朱江
二〇二三年四月二十七日
京蓝科技股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
本人作为京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”）第九届、第十届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公司董事会议事规则》的要求，尽责、忠诚地履行独立董事的职责和义务，积极出席公司2021年度召开的相关会议，充分发挥独立董事的独立作用华泰联合证券。对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本人在2022年度的任职期间为：2022年1月10日至2022年12月31日华泰联合证券。现将本人在2022年度任职期内履职情况汇报如下：
一、2022年度出席公司董事会、股东大会会议情况
二、出席董事会专门委员会会议情况
本人作为公司审计委员会召集人，战略委员会、提名委员会成员，积极召集并参加审计委员会、战略委员会、提名委员会会议，认真审议各项议案并明确发表了自己的审核意见华泰联合证券。
本人出席董事会审计委员会会议审议了《2021年度京蓝科技股份有限公司年报审计关键工作节点和要求》、《关于〈董事会关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》、《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》《关于〈内部控制自我评价报告〉的有关事项》华泰联合证券。
本人出席董事会提名委员会会议审议华泰联合证券了《关于提名公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》、《关于聘任公司高级管理人员、证券事务代表的议案》、《关于补选第十届董事会非独立董事的议案》
三、发表独立意见情况
四、保护投资者权益方面做的工作
1、切实履行独立董事职责，做好独立董事日常工作，与公司董事、董事会秘书以及其他相关工作人员保持联系，及时了解公司的生产经营状况、内部控制制度建设等情况华泰联合证券。对于提交给董事会的各项议案，能够认真核查实际情况，仔细审阅相关文件，并对公司相关部门及人员进行询问，利用自己的专业知识，根据监管机构的相关规定，对审议事项作出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，使公司能够严格按照《深证证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理办法》、《公司章程》等有关规定，真实、准确、及时、完整地完成信息披露工作华泰联合证券。
3、加强自身学习，提高履职能力华泰联合证券。为切实履行独立董事职责，本人认真学习证券监督管理委员会和深圳证券交易所新出台的各项法规、制度，及时参加培训，加深对相关法规，尤其是涉及到规范公司治理结构、保护社会公众股股东合法权益等方面的认识和理解，提高对公司和投资者乃至社会公众股东合法权益的保护意识。
五、其它工作
1、未有提议召开董事会的情况；
2、未有提议解聘会计师事务所的情况；
3、未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4、对公司进行实地考察，听取公司管理层关于公司2022年度的生产经营情况、重大事项的进展情况以及2023年经营计划的介绍华泰联合证券。
以上是本人作为独立董事在2022年度任职期内履行职责情况，在此要衷心地感谢公司管理层及相关工作人员在本人2022年的工作中给予的积极有效配合与支持华泰联合证券。在2023年，本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，深化对公司生产经营各项情况的了解，以便更好地起到监督公司生产经营管理的作用，使公司持续、稳健、快速发展，以优异的业绩回报社会公众股股东，保护中小股东的合法权益。
独立董事：潘桂岗
二〇二三年四月二十七日
京蓝科技股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
本人作为京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”）第十届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公司董事会议事规则》的要求，尽责、忠诚地履行独立董事的职责和义务，积极出席公司2021年度召开的相关会议，充分发挥独立董事的独立作用华泰联合证券。对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本人在2022年度的任职期间为：2022年1月24日至2022年12月31日华泰联合证券。现将本人在2022年度任职期内履职情况汇报如下：
一、2022年度出席公司董事会、股东大会会议情况
二、出席董事会专门委员会会议情况
本人作为公司薪酬与考核委员会的召集人、审计委员会的成员，积极召集并参加薪酬与考核委员会会议，审计委员会会议华泰联合证券。认真审议各项议案并明确发表了自己的审核意见。
本人出席董事会薪酬与考核委员会会议审议了《关于董事会成员津贴标准的议案》华泰联合证券。
本人出席董事会审计委员会会议审议了《2021年度京蓝科技股份有限公司年报审计关键工作节点和要求》、《关于〈董事会关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》、《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》《关于〈内部控制自我评价报告〉的有关事项》华泰联合证券。
三、发表独立意见情况
四、保护投资者权益方面做的工作
1、切实履行独立董事职责，做好独立董事日常工作，与公司董事、董事会秘书以及其他相关工作人员保持联系，及时了解公司的生产经营状况、内部控制制度建设等情况华泰联合证券。对于提交给董事会的各项议案，能够认真核查实际情况，仔细审阅相关文件，并对公司相关部门及人员进行询问，利用自己的专业知识，根据监管机构的相关规定，对审议事项作出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，使公司能够严格按照《深证证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理办法》、《公司章程》等有关规定，真实、准确、及时、完整地完成信息披露工作华泰联合证券。
3、加强自身学习，提高履职能力华泰联合证券。为切实履行独立董事职责，本人认真学习证券监督管理委员会和深圳证券交易所新出台的各项法规、制度，及时参加培训，加深对相关法规，尤其是涉及到规范公司治理结构、保护社会公众股股东合法权益等方面的认识和理解，提高对公司和投资者乃至社会公众股东合法权益的保护意识。
五、其它工作
1、未有提议召开董事会的情况；
2、未有提议解聘会计师事务所的情况；
3、未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4、对公司进行实地考察，听取公司管理层关于公司2022年度的生产经营情况、重大事项的进展情况以及2023年经营计划的介绍华泰联合证券。
以上是本人作为独立董事在2022年度任职期内履行职责情况，在此要衷心地感谢公司管理层及相关工作人员在本人2022年的工作中给予的积极有效配合与支持华泰联合证券。在2023年，本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，深化对公司生产经营各项情况的了解，以便更好地起到监督公司生产经营管理的作用，使公司持续、稳健、快速发展，以优异的业绩回报社会公众股股东，保护中小股东的合法权益。
独立董事：肖慧琳
二〇二三年四月二十七日
京蓝科技股份有限公司监事会
对《董事会关于带与持续经营相关的
重大不确定性段落及强调事项段的
无保留意见审计报告涉及事项的
专项说明》的意见
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报表审计机构，出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落及强调事项段的无保留意见审计报告华泰联合证券。公司董事会就上述审计报告涉及事项出具了专项说明，现公司监事会对此专项说明发表意见如下：
公司监事会认为：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的与持续
经营相关的重大不确定性段落及强调事项段的无保留意见审计报告，真实客观的反映了本公司2022年度的财务状况和经营情况华泰联合证券。公司董事会对该审计报告涉及事项出具了专项说明，符合当前公司的实际情况，董事会制定的工作措施，符合公司的经营目标，具有可行性。公司监事会成员一致同意董事会出具的专项说明。
公司监事会支持并将持续督促公司董事会、管理层为改善公司的持续经营能
力所采取的积极措施华泰联合证券，也将持续关注董事会和管理层相关工作的推进情况，切实
维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，全力保障公司持续、稳定、健康发展华泰联合证券。
特此说明华泰联合证券。
京蓝科技股份有限公司监事会
二〇二三年四月二十七日
京蓝科技股份有限公司董事会
关于带与持续经营相关的重大不确定性段落及强调事项段的无保留意见审计
报告涉及事项的专项说明
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”或“京蓝科技”）2022年度财务报表的审计机构，对本公司2022年度财务报表出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落及强调事项段的无保留意见审计报告华泰联合证券。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020 年修订）》等相关规定，公司董事会对带与持续经营相关的重大不确定性段落及强调事项段的无保留意见审计报告中所涉及的事项专项说明如下：
一、审计报告涉及相关事项
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年度财务报表出具
了带与持续经营相关的重大不确定性段落及强调事项段的无保留意见审计报告华泰联合证券。涉及事项内容如下：
“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2及附注十四、3所述，京蓝科技2022年净利润-153,711.76万元且连续四年大额亏损，2022年营业收入大幅下降，截至2022年12月31日，京蓝科技流动负债高于流动资产267,676.03万元，归属于母公司股东权益-50,534.37万元华泰联合证券。京蓝科技由于大额债务逾期未偿还，面临大量诉讼事项，主要银行账户被冻结、不动产被查封等事项。上述事项表明存在可能导致对京蓝科技持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。京蓝科技已在财务报表附注中充分披露了拟采取的改善措施。该事项不影响已发表的审计意见。”
“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十四、3所述，京蓝科技2022 年12月31日归属于母公司股东权益为负，满足深圳证券交易所对其股票实施退市风险警示；同时京蓝科技债权人北京泽人合物资有限公司向京蓝科技公司所在地有管辖权人民法院提交了对京蓝科技的重整申请，申请对公司进行重整，截止报告出具日法院尚未裁定是否受理重整申请，重整事项能否顺利实施并执行完毕存在重大不确定性，本段内容不影响已发表的审计意见华泰联合证券。”
二、董事会对审计报告与持续经营相关的重大不确定性段落及强调事项段涉及事项的专项说明
（一）公司董事会对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带与
持续经营相关的重大不确定性段落及强调事项段的无保留意见审计报告予以理解和认可，该审计报告公允、客观地反映了公司 2022年度的财务状况和经营成果，提示的经营风险合理华泰联合证券。
（二）针对审计报告指出的与持续经营相关的重大不确定性段落及强调事项段涉及事项华泰联合证券，为有效化解风险，努力改善公司的经营环境，不断提高公司的持续经营能力，切实维护公司和全体股东的权益，公司董事会和管理层积极采取以下措施：
1.稳妥化解公司退市风险
公司于2023年3月18日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露了《关于公司被债权人申请重整的提示性公告》（公告编号：2023-013），公司已经启动司法重整工作，公司也已经根据实际情况及法律规定制定了初步重整方案，若顺利实施司法重整，预计公司资产负债结构将获得显著优化，公司将同时引入实力雄厚的战略（产业）投资人，为公司业务发展赋能，退市风险得到彻底化解，公司持续经营能力和盈利能力也将得以恢复华泰联合证券。
2.着力发展优势核心业务、拓展市场份额
公司通过与研究院、知名高校合作，建立“产、学、研”相结合的研究机构，不断研发新技术、新产品华泰联合证券。公司控股子公司中科鼎实在土壤修复、盐碱地治理等相关领域拥有完善的核心技术体系，包括以热脱附技术、常温解吸技术、固化稳定化技术以及化学氧化技术等为核心的土壤修复技术、地下水修复技术、固体废物环境治理技术、垃圾填埋场好氧降解加速稳定化技术，生态掩埋式生物固定渗透缓冲带技术、农田植物修复技术、矿山土壤重构技术、生物固沙技术等多项核心技术。目前拥有100余项授权专利，自主开发技术工艺、核心设备及功能材料近20项。
公司与多家企事业单位达成战略合作协议，以实现共享资源，优势互补、深化合作，为促进企业长足发展奠定坚实基础华泰联合证券。在国家产业政策的大力支持和新时代经济的发展驱动下，公司将抓住行业发展契机，利用良好的发展环境，充分发挥自身优势，以土壤修复相关产业及生态环境综合治理为业务聚焦点，不断完善公司产业链布局，着力发展优势核心业务，提高公司的综合竞争力，拓展市场份额。
3.加大应收账款清收、资金回笼工作力度
一是成立清收清欠工作组，专职负责各业务板块应收账款的清收工作，加快资金回笼华泰联合证券。二是积极与债权人沟通协商，对到期债务进行展期或倒贷，缓解集中还款的压力。三是司法清收，对账龄在两年以上的应收账款集中诉讼，目前已经取得较好成效。四是开展结算大会战，在施项目落实阶段性结算和资金回笼，已峻未结项目落实到人限期完成结算与回款，最大限度减少资金占用。
4.强化内部控制管理、做好提质增效
强化内控合规管理的同时，提高资金管理和预算管理水平华泰联合证券。进一步完善组织架构，针对重点领域加大管理力度，提高公司管理的系统化、科学化、精细化和信息化水平。公司将根据监管政策的变化结合公司实际情况，不断完善公司管理制度，提高公司经营管理水平。在总结过去发展经验的基础上，加强项目精细化管理，加大项目资金回收力度，做好提质增效。
特此说明华泰联合证券。
京蓝科技股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十七日
本版导读
华泰联合证券有限责任公司 关于京蓝科技股份有限公司 2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 2023-04-28
评论