《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》详细解读

2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行证券股票上市。证券交易所、全国股转公司、中国结算、中证金融、证券业协会配套制度规则同步发布实施。

为帮助读者更好地理解相关规则的制定情况，本团队将通过系列文章进行介绍证券股票上市。本期，解读的规则是《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》。

一、规则适用范围

（一）主板和科创板的再融资审核证券股票上市。

（二）将优先股的相关审核事项纳入适用范围，同时将优先股的发行主体拓展至科创板上市公司证券股票上市。

二、强调主体责任

将“受理即担责”调整为“申报即担责”，即自发行人上市申请文件申报之日起，相关主体即须承担相应法律责任证券股票上市。

增加“其他信息披露义务人”作为自律监管对象，并强调全体监管对象不得影响或者干扰发行上市审核工作证券股票上市。

三、审核内容与要求

（一）在上交所对发行条件、上市条件的审核中，新增《有限股时点管理办法》作为发行条件依据证券股票上市。

（二）强调信息披露要求，上交所通过提出问题、回答问题等多种方式对发行上市申请文件进行审核，督促上市公司及其保荐人、证券服务机构完善信息披露，真实、准确、完整地披露信息，提高信息披露的针对性、有效性和可读性，提升信息披露质量证券股票上市。

（三）明确审核问询的具体内容，上交所对发行上市申请文件进行审核时，可以视情况在审核问询中要求保荐人、证券服务机构进行核查并发表意见证券股票上市。

（四）明晰保荐人的核查责任，保荐人应当沿革遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，充分了解上市公司经营情况、风险和发展前景，以提高上市公司质量为导向，沿革执行内部控制制度，对上市公司发行上市申请文件进行审慎核查，对上市公司是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断，审慎作出推荐决定证券股票上市。

四、新增分类审核规则

将主板的分类审核制度推广适用至科创板证券股票上市。明确上市公司申请向特定对象发行证券，符合分类审核条件的，上交所发行上市审核机构经履行审核程序，可以不进行审核问询，出具审核报告。

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五、证券发行上市的审核程序

（一）完善沟通机制证券股票上市。在首轮问询发出后，上市公司、保荐人、证券服务机构可以就发行上市审核相关业务问题或者事项向上交所发行上市审核机构进行咨询沟通。本次发行上市适用分类审核或简易程序的，发行上市审核机构可以就审核相关事项与上市公司、保荐人以及证券服务机构进行沟通。

（二）明确“问询回复要求”证券股票上市。上市公司及其保荐人、证券服务机构应当就保证回复的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，具有针对性、有效和可读性。

（三）增加暂缓审议条款证券股票上市。上市公司存在发行条件、上市条件或者信息披露方面的重大事项有待进一步合适，无法形成审议意见的，经会议合议，上市委员会可以对该上市公司的发行上市申请暂缓审议。暂缓审议时间不超过2个月。对上市公司的同一发行上市申请，上市委员会只能暂缓审议一次。

（四）明确上市公司在收到上交所具有明确审核意见的函件或决定后，应当以临时公告的形式及时对外披露证券股票上市。

六、简易程序

明确再融资简易程序相关规定，将简易程序适用范围推广至主板证券股票上市。明确上市公司申请向特定对象发行股票，在满足一定条件的情况下可以适用简易程序，便利上市公司再融资。

补充申请受理后的相关要求证券股票上市。上交所在受理当日，上市公司应当以临时公告的形式披露向特定对象发行证券募集说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告、法律意见书，并在上交所网站予以披露。保荐人应当在受理之日起3个工作日内通过发行上市审核系统提交工作底稿。

七、自律管理

结合审核实践，规定交易所可以采取的日常工作措施证券股票上市。吸纳相关违规情形及罚则，交易所可以对相关主体采取较长时间不接受与证券公开发行相关的文件等纪律处分。