【IPO专题】《上海证券交易所股票发行上市审核规则》详细解读

2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行证券股票上市。证券交易所、全国股转公司、中国结算、中证金融、证券业协会配套制度规则同步发布实施。

为帮助读者更好地理解相关规则的制定情况，本团队将通过系列文章进行介绍证券股票上市。本期，解读的规则是《上海证券交易所股票发行上市审核规则》。

一、板块定位

主板突出大盘蓝筹特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表的优质企业证券股票上市。

科创板面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求证券股票上市。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。

二、审核内容

发行上市审核基于板块定位证券股票上市，重点关注并判断下列事项：

（一）发行人是否符合中国证监会规定的股票发行条件；

（二）发行人是否符合本所规定的股票上市条件；

（三）发行人的信息披露是否符合中国证监会和本所要求证券股票上市。

三、适应性调整审核组织机构

（一）将“科创板上市审核机构”调整为“发行上市审核机构”，集中审核主板和科创板企业，出具审核报告证券股票上市。

（二）将“科创板股票上市委员会”调整为“上市审核委员会”，集中审议主板和科创板企业，对发行上市审核机构出具的审核报告和发行上市申请文件进行审议，提出审议意见证券股票上市。

四、业务咨询沟通

优化服务，提供审核透明度证券股票上市。坚持“开门办审核”，完善咨询沟通相关规定，将业务咨询沟通范围由科创板拓展至主板，明确申报前、审核期间、上市委审议后不同阶段的咨询沟通安排，回应市场关切，进一步提升审核的公开透明。

五、申请与受理

（一）将“受理即担责”调整为“申报即担责”，督促发行人及中介机构重视首次申报文件质量证券股票上市。明确规定招股说明书不得因引用证券服务机构所出具的专业意见而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。增加“简明清晰，通俗易懂”“提高信息披露的针对性、有效性和可读性”等信息披露要求。

展开全文

（二）删除中介机构被立案调查与业务受理、中止审核挂钩的规定，不再将中介机构被立案调查作为不予受理及中止审核的情形证券股票上市。

六、发行条件、上市条件的审核

发行人申请股票首次发行上市的，应当符合中国证监会《首次公开发行股票注册管理办法》及中国证监会规定的发行条件；应当符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的上市条件证券股票上市。

七、信息披露的要求与审核

（一）发行人应达充分揭示当前及未来可预见对发行人构成重大不利影响的直接和间接风险，保证发行人上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂证券股票上市。

（二）保荐人应当充分了解发行人经营情况、风险和发展前景，以提高上市公司质量为导向，严格执行内部控制制度，对发行上市申请文件进行审慎核查证券股票上市。

（三）会计师事务所、律师事务所等证券服务机构应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性，招股说明书不因引用其所出具的专业意见而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏证券股票上市。

（四）上交所对发行上市申请文件进行审核，通过提出问题、回答问题等多种方式，督促发行人及其保荐人证券股票上市。证券服务机构完善信息披露，真实、准确、完整地披露信息，提高信息披露的针对性、有效性和可读性，提升信息披露质量；可视情况要求“补充核查相关事项并发表意见”。

八、审核程序

（一）明确“问询回复要求”，发行人及其保荐人、证券服务机构对上交所问询的回复不符合“真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，具有针对性、有效性和可读性”要求的，上交所可以退回并要求进行修改后再予以披露证券股票上市。

（二）明确规定现场督导制度，将督导对象范围由保荐人拓展至相关证券服务机构，相关人员应当积极配合现场督导工作，并保证所提供文件资料及陈述内容的真实、准确、完整证券股票上市。

（三）明确审核和回复等计时扣除情形，中止审核、向科技创新咨询委员会咨询、请示有权机关、实施现场检查和现场督导、落实上市委员会意见、暂缓审议、处理会后事项、进行专项检查，并要求发行人补充或修改申请你文件等情形，不计算在相关固定的时限内证券股票上市。

（四）明确财务报表有效期，招股说明书引用的财务报表在其最近一期截至日后6个月内有效，特殊情况下可以适当延长，但之多不超过3个月证券股票上市。

（五）加强交易所审核和证监会注册环节的有机衔接证券股票上市。根据《首发注册办法》，明确交易所应按照证监会的要求，对注册程序中发现的影响发行条件的新增事项进行问询并形成审核意见。